Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 июля 2006 г. N Ф03-А59/06-1/1909 Суд отказал в иске о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО, т.к. установил, что истица не оплатила спорную часть доли в уставном капитале общества, поэтому не приобрела права собственности на нее (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 4 июля 2006 г. N Ф03-А59/06-1/1909
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Иванцовой Н.А. на решение от 24.11.2005, постановление 27.02.2006 по делу N А59-4939/05-С25 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Иванцовой Н.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Корсаков" о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 1,01%.

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2006. Полный текст постановления изготовлен 04.07.2006.

Иванцова Н.А. обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Корсаков" (далее - общество) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 1,01% в период с 04.04.2003 по 12.08.2003.

Иск обоснован тем, что на основании решения общего собрания участников общества от 04.04.2003 из общества выведены четверо его участников, а принадлежащие им доли; составляющие в совокупности 14,56% уставного капитала общества, подлежали распределению между оставшимися участниками пропорционально их долям в соответствии со ст. 24 ФЗ "Об обществах - с ограниченной ответственностью". Поскольку на момент принятия данного решения Иванцова Н.А. являлась участником общества, ее следует признать собственником части вышеуказанной доли в размере 1,01% в период с даты проведения указанного общего собрания и до даты ее выхода из общества - 12.08.2003 на основании ст.ст. 24, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 24.11.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.02.2006, в иске отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что Иванцова Н.А. не оплатила спорную часть доли в уставном капитале общества, поэтому не приобрела права собственности на нее в силу ст. 8 ГК РФ, ст.ст. 15, 16 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе Иванцова Н.А., ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями ст.ст. 12, 17, 24, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и неполное выяснение обстоятельств дела, просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции истец и ответчик, надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, участия не принимали.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как установлено судебными инстанциями, Иванцова Н.А. являлась участником общества с 1999 года с размером доли в его уставном капитале 5,91% и вышла из общества 12.08.2003 на основании личного заявления.

04.04.2003 общим собранием участников общества приняты решения о выведении из общества его участников Авдеевой Г.Н. (доля 4,59%), Девяткиной Л.Н. (доля 3,08%), Роенко Н.И. (доля 2,69%), Яниной А.И. (доля 4,20%) в связи с подачей ими соответствующих заявлений, о распределении долей выбывших участников общества между оставшимися участниками внесении ими оплаты, пропорционально имеющимся долям, на сумму номинальной стоимости долей выбывших участников.

Отказывая Иванцовой Н.А. в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции пришли к правильному выводу о недоказанности истцом факта приобретения права собственности на спорную долю в уставном капитале общества в установленном законом порядке.

Согласно п. 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии со ст. 24 данного закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу по решению общего собрания участников общества должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

По смыслу данной нормы права каждый из указанных в ней способов реализации доли участникам общества является возмездным.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при невыполнении указанных в статье 24 данного закона требований как о распределении доли, так и о ее оплате общество обязано погасить долю и соответственно уменьшить свой уставный капитал в соответствии с требованиями указанной нормы права.

Судебные инстанции установили, что в связи с распределением долей выбывших участников общества Иванцова Н.А. дополнительную оплату, пропорциональную имеющейся у нее доле в уставном капитале ООО "ТК Корсаков", в общество не вносила.

Кроме того, как следует из материалов дела, по истечении 10-дневного срока, установленного общим собранием участников от 04.04.2003 для внесения дополнительной оплаты, в устав ООО "ТК Корсаков" внесены и 23.04.2003 зарегистрированы в установленном законом порядке изменения, касающиеся распределения долей выбывших участников общества. Вследствие этого доли выбывших участников общества распределены между всеми участниками общества, за исключением тех, кто не внес дополнительную оплату (в том числе Иванцова Н.А).

Согласно абзацу 3 ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вышеуказанные изменения в устав общества приобрели силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации, то есть с 23.04.2003.

Сведения о том, что произведенная 23.04.2003 государственная регистрация изменений в устав общества оспорена и признана недействительной, в деле отсутствуют.

В этой связи арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что вследствие невнесения соответствующей платы и, учитывая, что законом установлены особые последствия ее невнесения, Иванцова Н.А. не приобрела право собственности на дополнительную долю в размере 1,01% в уставном капитале общества.

Согласно имеющимся в деле доказательствам какая-либо доля в уставном капитале непосредственно обществу не принадлежала и не принадлежит. Переход права собственности на спорную долю (1,01%) к другим участникам общества Иванцова Н.А. в судебном порядке не оспаривала.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали предусмотренные ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для удовлетворения настоящего иска, предъявленного к обществу, которому доля в уставном капитале не принадлежит.

Довод заявителя жалобы о том, что решение общего собрания участников общества от 04.04.2003, устанавливающее обязанность участников общества по оплате распределенной доли, противоречит ст.ст. 12, 17 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", кассационной инстанцией отклоняется, так как он основан на ошибочном толковании указанных норм.

По тому же основанию кассационной инстанцией отклоняется довод жалобы о том, что решение общего собрания от 04.04.2003 противоречит ст. 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", которая, по мнению истца, не предусматривает оплату доли в случае ее пропорционального распределения между участниками общества.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что ООО "ТК "Корсаков" нарушила ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при выплате вышедшим из общества участникам действительной стоимости доли; о несоблюдении письменной формы сделки по передаче долей выбывших участников общества; о том, что на общем собрании участников общества не обсуждались вопросы о регистрации изменений, вносимых в его учредительные документы; о недоказанности факта оплаты доли некоторыми участниками общества; об отсутствии на общем собрании от 04.04.2003 кворума для принятия решения о продаже доли кассационной инстанцией отклоняются, поскольку данные обстоятельства не имеют правового значения для настоящего спора. Кроме того, доводы жалобы об этих обстоятельствах являются необоснованными, так как не подтверждены доказательствами.

В связи с изложенным кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 24.11.2005, постановление от 27.02.2006 по делу N А59-4939/05-С25 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.