Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 июля 2006 г. N Ф03-А51/06-1/2488 При новом рассмотрении дела о взыскании основного долга по договору купли-продажи нежилого здания и объектов незавершенного строительства, суду необходимо исследовать действительную волю сторон при заключении договора, действия сторон по исполнению договора до момента признания несостоятельным предприятия и основания возникновения обязательственных правоотношений между ним и истцом, в результате которых у истца возникла дебиторская задолженность, а также исследовать состав конкурсных кредиторов ликвидированного предприятия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 18 июля 2006 г. N Ф03-А51/06-1/2488
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 ноября 2007 г. N Ф03-А51/07-1/3898

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: представитель по доверенности N 6721 от 30.06.2005 - Камышанов М.В., от ответчика: представитель по доверенности N 457-15 от 01.03.2006 - Воробьева В.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации Арсеньевского городского округа на решение от 26.02.2006, постановление от 05.05.2006 по делу N А51-7084/05 34-113 Арбитражного суда Приморского края, по иску открытого акционерного общества "Арсеньевская авиационная компания "Прогресс" к Администрации Арсеньевского городского округа, третье лицо: Муниципальное предприятие "Тепловодоснабжение", о взыскании 9890184 руб. 00 коп.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2006 года.

Открытое акционерное общество "Арсеньевская авиационная компания "Прогресс" (далее ААК "Прогресс") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Администрации г. Арсеньева о взыскании основного долга в сумме 9890184 руб. по договору от 24.05.2002 N 148 купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: г. Арсеньев, ул. Смирнова, 5/2, и трех объектов незавершенного строительства различной степени готовности, расположенных по адресу: г. Арсеньев, ул. Смирнова, 5/1.

Определением от 04.10.2005 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора судом привлечено Муниципальное предприятие "Тепловодоснабжение" (далее МП "Тепловодоснабжение").

Решением суда от 26.02.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.05.2006, иск удовлетворен. При этом судом уточнено наименование ответчика (Администрация Арсеньевского городского округа Приморского края (далее - Администрация города) и отклонены доводы последнего о том, что в договоре купли-продажи, относящемся к сделкам смешанного вида согласованы одновременно все существенные условия уступки права требования, поэтому лицом, обязанным перед истцом (Продавцом) является МП "Тепловодоснабжение".

Законность этих судебных актов проверяется федеральным арбитражным судом округа в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе Администрации Арсеньевского городского округа Приморского края.

Жалоба мотивирована нарушением судебными инстанциями норм материального права - статьями 421, 432, 454 ГК РФ, и практики Высшего Арбитражного Суда РФ, в соответствии с которыми договор купли-продажи от 24.05.2005 N 145 является незаключенным, а также ошибочным применением к спорным сделкам статьи 180 ГК РФ о последствиях применения недействительности части сделки.

В кассационной жалобе имеется ссылка на процессуальное нарушение - при отсутствии у истца подлинного договора уступки права требования, копия этого документа принята судом как доказательство, в нарушение статьи 75 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя отклонены.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель истца с кассационной жалобой не согласился.

Из пояснений представителей сторон следует, что им ничего не известно об обстоятельствах, имевших место после заключения договора купли-продажи и при погашении кредиторской задолженности новым должником - МП "Тепловодоснабжение", в отношении которого окончено конкурсное производство.

При проверке законности обжалованных судебных актов установлено, что они подлежат отмене по следующим основаниям.

По договору купли-продажи от 24.05.2002 N 148 в пользу Администрации города за 9890184 руб. истцом отчуждены четыре объекта недвижимости, расположенные по адресу: г. Арсеньевск, ул. Смирнова, 5/1, 5/2: нежилое одноэтажное здание (холодный склад цеха N 24) и три объекта незавершенного строительства - производственный и административно-бытовой корпусы базы "Аста" с готовностью соответственно 90,3%, 0,08% и малярный цех базы "Аста" готовностью 75,8%.

Все объекты переданы Покупателю по акту приема-передачи от 21.06.2002 с условием оплаты этого имущества должником Покупателя - МП "Тепловодоснабжение" на основании пунктов 2.2-2.4 договора, предусматривающих переход к Продавцу права требования долга в соответствии с актом сверки взаиморасчетов от 22.05.2002, оформленным указанным предприятием (третьим лицом) и Покупателем.

Согласно пунктов 2.5, 2.6 этой же сделки Администрация города обязалась уведомить МП "Тепловодоснабжение" о состоявшемся договоре уступки права требования и отвечать перед Продавцом за недействительность этой уступки.

Спор возник в связи с отсутствием платежей по оплате недвижимости.

С иском в суд помимо договора и акта передачи имущества Покупателем предъявлена светокопия договора уступки права требования от 24.05.2002 N 147, в которой имеются печати и подписи руководителей обеих сторон - Печенкина В.И. и Беспалова В.Г.

Прекращение права собственности ААК "Прогресс" на предмет договора купли-продажи зарегистрировано в установленном законом порядке 15.07.2002 и по настоящему делу не оспаривается.

Возражения ответчика на исковое требование мотивированны несоблюдением истцом досудебного порядка и отсутствием у Покупателя денежного обязательства, которые судом отклонены как необоснованные.

В отношении досудебного порядка урегулирования настоящего спора доводы ответчика являются ошибочными, так как согласно пункту 6.5 сделки, являющейся основанием иска, возникшие между сторонами споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции признал иск обоснованным в виду недоказанности ответчиком реального исполнения договора цессии - передачи истцу документов, подтверждающих наличие уступаемого права требования.

Между тем, ответчик в целях объективного разрешения спора в данной части ходатайствовал и о привлечении к участию в деле МП "Теплоснабжение", предоставив суду доказательства о наличии имущественного спора между этим предприятием и истцом - два определения Арбитражного суда от 03.11.2005 по делу N А51-332/03-22-16.

Из указанного определения следует, что на день его вынесения в производстве Арбитражного суда Приморского края находилось исковое заявление МП "Тепловодоснабжение", предъявленное к ААК "Прогресс" (третьи лица ПСП г. Арсеньева, ООО "Валента") о взыскании 15138432 руб. 07 коп. основного долга, из которых 10894925 руб. 52 коп. составляют задолженность по оплате за тепловую энергию, отпущенную в период с февраля 2001 года по январь 2002 года.

В отношении МП "Тепловодоснабжение", признанного несостоятельным (банкротом) 23.10.2002, определением суда от 19.10.2005 завершено конкурсное производство, в связи с чем судом приобщено к материалам настоящего дела свидетельство от 28.10.2005 серии 25 N 00389305 о ликвидации данного предприятия.

Из данного определения о завершении конкурсного производства следует, что предприятие имело непогашенную (без расшифровки) кредиторскую задолженность перед кредиторами третьей очереди - 4704426 руб., четвертой очереди - 128348000 руб., пятой очереди - 107407670 руб., а в число его конкурсных дебиторов входила и ААК "Прогресс" (не взысканная сумма 54370149 руб. 63 коп. - л.д. 62)

Таким образом, распределение между сторонами бремени доказывания относительно исполнения спорной передачи долга от Администрации г. Арсеньева истцу и возложение на ответчика негативных последствий по факту отсутствия у последнего в материалах настоящего дела документов по факту купли-продажи и акта сверки от 22.05.2002 о взаиморасчетах с ликвидированным (в 2005 году) предприятием является нарушением равенства сторон (ст. 1 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ).

Аналогичное нарушение допущено и апелляционной инстанцией.

Данное процессуальное нарушение могло повлечь принятие судом обеих инстанций неправильных судебных актов, поскольку материалы арбитражного дела о несостоятельности (банкротстве) МП "Тепловодоснабжение" могут иметь существенное значение относительно действительной воли сторон при заключении сторонами договора купли-продажи на условиях перевода Покупателем долга на третье лицо поскольку в отношении смешанной сделки правило ст. 180 ГК РФ о последствиях недействительности их части по своей природе неприменимо (пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 16.02.2001 N 59).

На основании изложенного решение и постановление признаются подлежащими отмене с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо по дополнительным доказательствам исследовать действительную волю сторон при заключении договора на условиях перевода долга на третье лицо и действия сторон по исполнению договора купли-продажи до момента признания несостоятельным (банкротом) МП "Тепловодоснабжение", а также основания возникновения обязательственных правоотношений между истцом и этим предприятием, в результате которых у истца возникла дебиторская задолженность. Суду необходимо исследовать, кроме того состав конкурсных кредиторов этого ликвидированного предприятия, так как признание истца таковым на основании спорной сделки судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) может исключать привлечение к ответственности Администрации г. Арсеньева по настоящему спору (статья 407 ГК РФ о прекращении обязательства).

Руководствуясь статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 26.02.2006, постановление от 05.05.2006 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-7084/05 34-113 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию этого суда.