Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 августа 2006 г. N Ф03-А51/06-1/2224 В иске о признании сделок о передаче обществом именных обыкновенных бездокументарных акций в собственность и применении последствий недействительности этих сделок отказано, т.к. истец не представил доказательства наличия хотя бы у одной из сторон спорных сделок умысла на их совершение с целью, противной основам правопорядка и нравственности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 22 августа 2006 г. N Ф03-А51/06-1/2224
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: от Трубецкой В.И. - Ерзикова Г.Д., представитель по доверенности N 5154 от 09.08.2005, от Шкляр С.В. - Лютова Т.И., представитель по доверенности N 6738 от 25.10.2005, от ОАО "Универмаг "Центральный" - Ерзикова Г.Д., генеральный директор, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации Партизанского городского округа Приморского края на решение от 12.12.2005, постановление от 17.04.2006 по делу N А51-7278/2005 34-114 Арбитражного суда Приморского края, по иску администрации Партизанского городского округа Приморского края к открытому акционерному обществу "Универмаг "Центральный", Трубецкой В.И., Шкляр С.В., закрытому акционерному обществу "Регистрационная компания "Центр-Инвест", 3-е лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 8 по Приморскому краю, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2006 года.

Администрация Партизанского городского округа Приморского края (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Универмаг "Центральный", Трубецкой В.И., Шкляр С.В. о признании недействительными сделок о передаче обществом 154 именных обыкновенных бездокументарных акций в собственность Трубецкой В.И. и 150 таких же акций - в собственность Шкляр С.В. и применении последствий недействительности этих сделок.

Иск обоснован тем, что в нарушение ст.ст. 31, 40, 41, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 161 ГК РФ данные сделки совершены без соблюдения письменной формы, без уведомления акционеров общества, без определения рыночной стоимости отчужденных акций и нарушают права истца как акционера общества. Кроме того, спорные сделки совершены с целью, противной основам правопорядка, поэтому являются ничтожными на основании ст. 169 ГК РФ (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве ответчика привлечено закрытое акционерное общество "Регистрационная компания "Центр-Инвест", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 8 по Приморскому краю (далее - Инспекция).

Решением от 12.12.2005 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.04.2006 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что спорные сделки совершены в письменной форме и являются сделками дарения, в связи с чем соблюдения требований ст.ст. 40, 41, 77 ФЗ "Об акционерных обществах" не требовалось. Помимо этого, отсутствуют доказательства наличия у сторон спорных сделок умысла на их совершение с целью, противной основам правопорядка, поэтому предусмотренных ст. 169 ГК РФ оснований для признания этих сделок недействительными не имеется.

В кассационной жалобе Администрация просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить. В обоснование жалобы приводит доводы о нарушении арбитражным судом ст.ст. 2, 4, 7 АПК РФ при квалификации спорных сделок как сделок дарения, при установлении иных обстоятельств дела и при оценке доказательств.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Трубецкой В.И., Шкляр С.В. и ОАО "Универмаг "Центральный" выразили несогласие с жалобой, считают решение и постановление апелляционной инстанции принятыми с правильным применением норм права и предлагают оставить их без изменения.

Администрация, ЗАО "РК "Центр-Инвест" и Инспекция в заседании суда участия не принимали. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 158 АПК РФ судебное заседание кассационной инстанции откладывалось с 18.07.2006 на 14 час. 45 мин. 15.08.2006.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как установлено судебными инстанциями, 28.04.1996 ОАО "Универмаг "Центральный" заключило с Трубецкой В.И. и Шкляр С.В. договоры распределения акций, находящихся в Фонде акционирования работников предприятия.

В соответствии с указанными договорами Трубецкая В.И. приняла в собственность на безвозмездной основе 154 именные обыкновенные бездокументарные акции общества, а Шкляр С.В. - 150 таких же акций. Указанные акции зачислены на лицевые счета приобретателей 28.04.1996.

Оценив договоры от 28.04.1996, арбитражный суд верно применил ст. 572 ГК РФ и квалифицировал их как договоры дарения, поскольку они были направлены на безвозмездную передачу акций ОАО "Универмаг "Центральный" в собственность Трубецкой В.И. и Шкляр С.В. При этом судебные инстанции сделали правильный вывод о том, что данные договоры заключены в письменной форме с соблюдением требований ст.ст. 160, 572 ГК РФ.

Довод заявителя жалобы о том, что арбитражный суд не имел права квалифицировать спорные сделки как договоры дарения, так как истец такое требование не заявлял, кассационной инстанцией отклоняется, поскольку правовая оценка спорных сделок входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Соответствуют закону выводы арбитражного суда об отсутствии оснований для признания договоров от 28.04.1996 недействительными по мотиву их несоответствия нормам законодательства об акционерных обществах.

В соответствии с п. 2 ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Отклоняя доводы истца о нарушении требований п. 2 ст. 31 указанного закона при заключении договоров от 28.04.1996, арбитражный суд правильно исходил из того, что данная норма права не содержит запрета на совершение обществом сделок по дарению акций и правил о наличии у акционеров общества преимущественных прав в отношении отчуждаемых таким способом акций. Доказательств, подтверждающих нарушение спорными сделками прав истца как акционера на управление в обществе и на получение дивидендов, в деле не имеется.

Также соответствуют закону выводы судебных инстанций о том, что при совершении спорных сделок не требовалось соблюдения требований ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" об определении рыночной стоимости акций, поскольку обязательное определение стоимости акций при заключении договоров дарения законом не предусмотрено.

То, что муниципальное образование Партизанский городской округ является владельцем 25% акций общества, основанием для проведения такой оценки не является, в связи с чем ссылка истца в кассационной жалобе на указанное обстоятельство кассационной инстанцией отклоняется.

Выводы арбитражного суда об отсутствии оснований для применения к договорам от 28.04.1996 статей 40, 41 ФЗ "Об акционерных обществах" также являются правильными. Данные нормы права регулируют правоотношения, возникающие при размещении акций и эмиссионных ценных бумаг акционерного общества при их конвертации в акции, тогда как спорные сделки с конвертацией акций ОАО "Универмаг "Центральный" не связаны.

Соответствуют закону судебные акты и в части отказа в признании договоров от 28.04.1996 ничтожными на основании ст. 169 ГК РФ.

В соответствии с данной нормой права ничтожной признается сделка, заведомо противная основам правопорядка и нравственности.

Между тем судебные инстанции установили, что истец не представил доказательства наличия хотя бы у одной из сторон спорных сделок умысла на их совершение с целью, противной основам правопорядка.

При изложенных обстоятельствах у арбитражного суда отсутствовали основания для признания договоров от 28.04.1996 недействительными.

Довод заявителя жалобы о том, что судебные инстанции сделали противоречащий фактическим обстоятельствам дела вывод о том, что распределенные по спорным договорам акции находились в Фонде акционирования работников предприятия, которого, по мнению истца, не существовало, опровергается имеющимися в деле доказательствами и поэтому кассационной инстанцией отклоняется.

Его же довод об отсутствии доверенностей на заключение договоров от 28.04.1996 не основан на законе. От имени ОАО "Универмаг "Центральный" договоры заключены генеральным директором Ерзиковой Г.Д., действующей от имени общества без доверенности в соответствии с п. 2 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах". Приобретатели Трубецкая В.И. и Шкляр С.В. заключали договоры самостоятельно в своих интересах и без представителей, что не предполагает наличие доверенности.

Иные доводы жалобы, в том числе об отсутствии у совета директоров ОАО "Универмаг "Центральный" полномочий на одобрение спорных сделок и о представлении арбитражному суду поддельных доказательств, являются необоснованными, поэтому кассационной инстанцией отклоняются.

Поскольку решение и постановление апелляционной инстанции об отказе в иске приняты по установленным в полном объеме обстоятельствам дела и с правильным применением норм права, то они не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 12.12.2005, постановление от 17.04.2006 по делу N А51-7278/2005 34-114 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.