Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 августа 2006 г. N Ф03-А73/06-1/2454 Т.к. материалами дела подтверждается намерение истца совершить сделку по отчуждению части доли в уставном капитале ООО и факт подписания им текста соглашения, в иске о признании незаключенным соглашения о передаче доли истца в уставном капитале ООО, а также о восстановлении положения сторон, существовавшего до возникновения соглашения, и об обязании налоговой инспекции исключить из ЕГРЮЛ запись об изменениях в учредительные документы ООО отказано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 15 августа 2006 г. N Ф03-А73/06-1/2454
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Кравцова О.А., представитель по доверенности без номера от 06.08.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Х.С. на решение от 16.06.2005, постановление от 24.03.2006 по делу N А73-14719/2004-36 (АИ-1/965/05-42) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Х.С. к Леонову Е.Н., Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Хабаровска о признании незаключенным соглашения от 25.01.2004 о передаче 2% доли истца в уставном капитале ООО "Стройкомплекс-Восток" Леонову Е.Н., о восстановлении положения сторон, существовавшего до нарушения права, и об обязании ИМНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от 12.02.2004 о внесении изменений в учредительные документы ООО "Стройкомплекс-Восток".

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2006. Полный текст постановления изготовлен 15.08.2006.

Х.С. обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Леонову Е.Н., Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее - Инспекция) о признании незаключенным соглашения от 25.01.2004 о передаче 2% доли истца в уставном капитале ООО "Стройкомплекс-Восток" Леонову Е.Н.; о восстановлении положения сторон, существовавшего до возникновения данного соглашения, путем возврата указанной в нем доли истцу; об обязании Инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись об изменениях в учредительные документы ООО "Стройкомплекс-Восток", внесенную 12.02.2004.

Иск обоснован тем, что Х.С. не участвовал в подписании соглашения от 25.01.2004, поэтому в соответствии со ст. 432 ГК РФ оно является незаключенным. Вследствие этого Леонов Е.Н. безосновательно приобрел долю истца в размере 2% в уставном капитале ООО "Стройкомплекс-Восток", в связи с чем она подлежит возврату истцу на основании ст.ст. 1102, 1106 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Стройкомплекс-Восток".

Решением от 16.06.2005 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.03.2006 решение изменено в части взыскания с истца судебных расходов на оплату услуг представителя ответчика. В остальной части решение оставлено без изменения.

Судебные акты в части отказа в иске мотивированы тем, что материалами дела подтверждается намерение истца совершить сделку по отчуждению части своей доли в уставном капитале ООО "Стройкомплекс-Восток" и факт подписания истцом рукописного текста соглашения от 25.01.2004, поэтому основания, предусмотренные ст. 432 ГК РФ для признания соглашения незаключенным и удовлетворения иска, отсутствуют.

В кассационной жалобе Х.С. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что арбитражный суд неполно исследовал обстоятельства подписания истцом соглашения от 25.01.2004, нарушил ст.ст. 67, 71 АПК РФ при оценке доказательств по делу и не применил подлежащую применению ст. 10 ГК РФ.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Ответчики и третье лицо отзывы на кассационную жалобу не представили и в судебном заседании участия не принимали, хотя о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции, которым решение от 16.06.2005 изменено, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

Как следует из имеющейся в деле выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.02.2003, по состоянию на указанную дату участниками ООО "Стройкомплекс-Восток" являлись Х.С. и Леонов Н.Е. с размерами долей в уставном капитале общества соответственно 51% и 49%.

На основании решения общего собрания участников ООО "Стройкомплекс-Восток" от 25.01.2004 Леонов Н.Е. выведен из числа участников общества. Его доля в размере 49% перешла к Леонову Е.Н.

Судебными инстанциями установлено, что вследствие отчуждения истцом ответчику 2% доли в уставном капитале общества по соглашению от 25.01.2004, в устав ООО "Стройкомплекс-Восток" в феврале 2004 года внесены изменения, согласно которым размер доли Х.С. в уставном капитале общества уменьшен до 49%, а доля Леонова Е.Н. увеличена до 51%.

Дав оценку соглашению сторон от 25.01.2004, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания его незаключенным.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Судебные инстанции дали соответствующую статье 71 АПК РФ оценку имеющимся в деле рукописному и печатному текстам соглашения от 25.01.2004 в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, в том числе заключениями экспертов, данными по каждому из этих текстов.

На основе оценки доказательств по делу арбитражный суд установил, что печатный вариант спорного соглашения подписан Х.С. ранее нанесения на бумагу текста соглашения, в связи чем пришел к правильному выводу о том, что данный вариант соглашения не подтверждает намерение истца на его заключение.

Однако подлинность своей подписи на рукописном варианте соглашения от 25.01.2004 истец не оспорил и доказательства, подтверждающие его доводы о подписании данного соглашения ранее составления текста, суду не представил.

Рукописный текст соглашения от 25.01.2004 содержит все существенные условия договора об отчуждении части доли в уставном капитале ООО "Стройкомплекс-Восток". Путем подписания данного соглашения Х.С. выразил свою волю на совершение спорной сделки. Доказательства, опровергающие волеизъявление истца на ее совершение, в материалах дела отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах судебные инстанции сделали соответствующий ст. 432 ГК РФ вывод о том, что соглашение от 25.01.2004 является заключенным, и в этой связи правильно отказали в удовлетворении иска.

То, что рукописный текст соглашения Леонов Е.Н. представил арбитражному суду позднее печатного текста, не опровергает факт заключения истцом данного соглашения. Поэтому кассационная инстанция отклоняет ссылку истца в кассационной жалобе на указанное обстоятельство как на основание для отмены судебных актов.

Довод заявителя жалобы о том, что суд необоснованно отверг доводы истца о нанесении рукописного текста соглашения от 25.01.2004 на хранившиеся в офисе чистые листы бумаги с подписями Х.С., кассационной инстанцией отклоняется как не основанный на имеющихся в деле доказательствах и установленных арбитражным судом обстоятельствах.

Его же довод о том, что отсутствие воли истца на заключение соглашения от 25.01.2004 подтверждается документами, в которых Х.С. указывал на принадлежность ему 51% доли в уставном капитале ООО "Стройкомплекс-Восток" в отношениях с третьими лицами уже после совершения спорной сделки, кассационной инстанцией также отклоняется как бездоказательный и обоснованно отвергнутый апелляционной инстанцией суда.

Иные доводы жалобы об установлении арбитражным судом ряда обстоятельств, не имеющих, по мнению истца, правового значения для дела, кассационная инстанция признает несостоятельными, поскольку их выяснение признано арбитражным судом необходимым для установления всех обстоятельств дела и правильного разрешения спора.

Постановление апелляционной инстанции в части изменения решения суда в части взыскания с истца в пользу ответчика расходов на оплату услуг представителя путем уменьшения указанной суммы с 28000 руб., взысканных судом первой инстанции, до 3000 руб. также соответствует ст. 110 АПК РФ. Доводы относительно незаконности постановления в этой части истцом в кассационной жалобе не приведены.

Нормы материального и процессуального права применены арбитражным судом правильно, в связи с чем постановление апелляционной инстанции, изменившее решение от 16.06.2005, не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 24.03.2006 по делу N А73-14719/2004-36 (АИ-1/965/05-42) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.