Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 августа 2006 г. N Ф03-А59/06-1/2722 При новом рассмотрении дела о признании недействительными договоров купли-продажи частей доли в уставном капитале, суду следует установить, подписывала ли истец договоры купли-продажи и, исходя из этого, дать оценку данным договорам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 29 августа 2006 г. N Ф03-А59/06-1/2722
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Ненашева Е.С., представитель по доверенности N 1-6729 от 14.08.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Денисиевской О.В. на решение от 11.11.2005, постановление от 11.04.2006 по делу N А59-3378/05-С8 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Денисиевской О.В. к Сосновцевой Н.М., Густо А.П., 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ойл Альянс", о признании недействительными договоров купли-продажи частей доли в уставном капитале ООО "Ойл Альянс" от 20.10.1998.

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2006. Полный текст постановления изготовлен 29.08.2006.

Денисиевская О.В. обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Сосновцевой Н.М. и Густо А.П. о признании недействительными договоров купли-продажи доли истца в уставном капитале ООО "Ойл Альянс", заключенных истцом с каждым из ответчиков 20.10.1998 (с учетом уточнения предмета иска в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Иск обоснован тем, что Денисиевская О.В. не подписывала спорные договоры и не выражала волю на их заключение, в связи с чем данные договоры являются недействительными на основании ст. 168 ГК РФ как не соответствующие требованиям ст.ст. 153, 154 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Ойл Альянс".

Решением от 11.11.2005 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2006 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что Денисиевская О.В. одобрила договоры от 20.10.1998 в соответствии со ст. 183 ГК РФ, поэтому основания для признания их ничтожными отсутствуют. Кроме того, истец обратился в арбитражный суд с пропуском установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ трехлетнего срока исковой давности, о применении которой заявил Густо А.П., что является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу ст. 199 ГК РФ.

В кассационной жалобе Денисиевская О.В. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы указывает на нарушение арбитражным судом ст.ст. 82, 83 АПК РФ при отказе в удовлетворении ходатайства истца о проведении экспертизы для проверки подлинности его подписи на спорных договорах, и на ненадлежащее извещение Сосновцевой Н.М. о времени месте судебного разбирательства в апелляционной инстанции.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе, указав дополнительно на неправильное применение арбитражным судом п. 1 ст. 181 ГК РФ при рассмотрении вопроса о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Ответчики и третье лицо в заседании суда участия не принимали. О времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Проверив законность решения и постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что они подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или проведения процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом. Извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации, которое определяется местом ее государственной регистрации, если в соответствии с федеральным законом в учредительных документах не установлено иное.

Рассмотрение арбитражным судом дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле, и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является безусловным основанием для отмены судебного акта в кассационном порядке в силу п. 2 ч. 4 ст. 288 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что суд апелляционной инстанции уведомлял участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства, назначенного на 10.04.2006, телеграммами от 07.04.2006.

Сосновцевой Н.М. телеграмма направлена по адресу, который указан в уставе ООО "Ойл Альянс": г. Южно-Сахалинск, ул. Горького, д. 14, кв. 79. Согласно отметке органа связи, телеграмма не доставлена в связи с тем, что Сосновцева Н.М. по этому адресу не проживает.

В то же время в исковом заявлении указан другой адрес данного ответчика - Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Черкесская, д. 43, кв. 194, по которому Сосновцева Н.М. не извещена судом апелляционной инстанции.

Учитывая, что в материалах дела имеются противоречивые данные о месте жительства Сосновцевой Н.М., и суд апелляционной инстанции располагал сведениями о неполучении этим ответчиком телеграммы от 07.04.2006, у апелляционной инстанции отсутствовали основания считать Сосновцеву Н.М. надлежаще извещенной о времени и месте судебного разбирательства.

Поскольку дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие Сосновцевой Н.М., не извещенной надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 121 АПК РФ, то постановление подлежит безусловной отмене на основании п. 2 ч. 4 ст. 288 АПК РФ.

Помимо этого при рассмотрении спора обе инстанции суда не приняли во внимание следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, спор возник в отношении договоров от 20.10.1998, по которым истец продал свою долю в уставном капитале ООО "Ойл Альянс" Сосновцевой Н.М. (61% доли) и Густо А.П. (9% доли).

Отклоняя доводы Денисиевской О.В. о недействительности данных договоров из-за их подписания от имени продавца неизвестным лицом, судебные инстанции исходили из того, что данные договоры одобрены истцом в соответствии со ст. 183 ГК РФ.

Между тем указанный вывод арбитражного суда основан на неправильном применении норм материального права и противоречит имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит сделку.

Из положений данной нормы права следует, что она применяется к правоотношениям с участием представителя и не распространяется на случаи совершения сделки путем подделки подписи лица, выступающего в качестве стороны сделки.

Согласно текстам договоров от 20.10.1998 они подписаны от имени продавца Денисиевской О.В., а не ее представителем, поэтому у арбитражного суда отсутствовали основания для применения к данным сделкам положений статьи 183 ГК РФ.

В то же время арбитражный суд вообще не выяснял вопрос о том, участвовала ли Денисиевская О.В. в подписании договоров от 20.10.1998, не привел в судебных актах выводы об этом обстоятельстве и результаты исследования доказательств, подтверждающих либо опровергающих данный факт, как того требуют ст.ст. 170, 271 АПК РФ.

Отказывая истцу в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы с целью установления подлинности подписи продавца на спорных договорах, суд первой инстанции исходил из того, что ответчики не оспаривают факт подписания договоров не Денисиевской О.В.

Однако в отзыве на иск Густо А.П. и в протоколе заседания суда первой инстанции не отражены пояснения этого ответчика по вопросу об обстоятельствах подписания договоров от 20.10.1998. Сосновцева Н.М. вообще не участвовала в судебных заседаниях и не давала никаких пояснений по иску.

Поскольку арбитражный суд уклонился от исследования обстоятельств подписания договоров от 20.10.1998 со стороны истца, выводы об отсутствии оснований для удовлетворения иска не могут быть признаны правильными.

Помимо этого, доказательством прямого одобрения истцом спорных договоров арбитражный суд признал письмо ООО "Ангарск-Сервис" от 30.10.1998 N 26/01, подписанное Денисиевской О.В. как директором общества и адресованное в отдел регистрации предприятий администрации г. Южно-Сахалинска. В данном письме ООО "Ангарск-Сервис" просило зачесть сумму, перечисленную платежным получением от 23.10.1998 N 23, за переоформление учредительных документов ООО "Ойл Альянс", в которые внесены изменения о включении ответчиков в число учредителей общества и о размерах принадлежащих им долей в уставном капитале общества, приобретенных по спорным договорам.

Между тем под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности, письменное или устное одобрение; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки; заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ").

В тексте вышеуказанного письма не содержится указаний на прямое одобрение истцом договоров купли-продажи от 20.10.1998.

Кроме того, судебные инстанции не учли, что, подписывая письмо от 30.10.1998, Денисиевская О.В. действовала от имени и в интересах ООО "Ангарск-Сервис" как его орган управления (ст. 53 ГК РФ), в то время как одобрение сделки должно производиться представляемым по своей воле и в своем интересе.

Судебные акты в части отказа в иске по мотиву пропуска Денисиевской О.В. срока исковой давности, о применении которой заявил Густо А.П., основаны на неправильном применении ст. 181 ГК РФ.

Пункт 1 статьи 181 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату предъявления настоящего иска - 04.07.2005, предусматривал возможность предъявления иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Федеральным законом от 21.07.2005 N 109-ФЗ в данную норму права внесены изменения, согласно которым срок исковой давности о применении последствий недействительности ничтожной сделки установлен в три года со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Названный Закон вступил в силу с момента его опубликования - 26.07.2005, то есть после подачи Денисиевской О.В. настоящего иска. Следовательно, иск подан в арбитражный суд в пределах действовавшего на момент его предъявления десятилетнего срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ.

Поскольку вследствие предъявления Денисиевской О.В. настоящего иска в арбитражный суд течение срока исковой давности прервалось в силу ст. 203 ГК РФ, у судебных инстанций не имелось оснований считать его пропущенным.

В соответствии с п. 2 ст. 2 Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ установленный ст. 181 ГК РФ трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки применяется также к требованиям, ранее установленный срок предъявления которых не истек до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникающие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Пункт 2 статьи 2 Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ не содержит прямого указания на то, что вновь установленный трехгодичный срок исковой давности по искам о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежит применению и в тех случаях, когда такой иск предъявлен до вступления названного закона в силу.

В связи с изложенным решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене на основании частей 1-4 статьи 288 АПК РФ как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и по неполно выясненным обстоятельствам дела.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует установить, подписывала ли Денисиевская О.В. договоры купли-продажи от 20.10.2003 и, исходя из этого, дать оценку данным договорам на предмет их соответствия требованиям ст. 154 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 11.11.2005, постановление от 11.04.2006 по делу N А59-3378/05-С8 Арбитражного суда Сахалинской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.