Определение Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 августа 2006 г. N Ф03-А51/06-1/2249 Поскольку в деле имеются доказательства прекращения деятельности ООО путем реорганизации в форме присоединения к обществу, которое исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией, производство по иску о признании недействительной сделки по выводу ЗАО из состава участников ООО и обязании ответчика включить в состав участников ООО ЗАО с принадлежащей ему долей в уставном капитале ответчика прекращено (извлечение)

Определение Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 29 августа 2006 г. N Ф03-А51/06-1/2249
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Флот-4" на определение от 06.04.2006 по делу N А51-9841/03 14-319 Арбитражного суда Приморского края, по иску закрытого акционерного общества "Каско-Трамп" к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-1" (обществу с ограниченной ответственностью "Флот-4"), М.М. Брославскому о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Закрытое акционерное общество "Каско-Флот" (правопредшественник ЗАО "Каско-Трамп") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер-1" (обществу с ограниченной ответственностью "Флот-4") о признании недействительной сделки по выводу ЗАО "Каско-Флот" из состава участников ООО "Лидер-1" и обязании ответчика внести изменения в учредительные документы, а именно: включить в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Лидер-1" закрытое акционерное общество "Каско-Флот" с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале ответчика в размере 4956414 руб. 87 коп.

В судебном заседании истец уточнил исковые требования и просил признать недействительной сделку по выводу ЗАО "Каско-Трамп" из состава участников ООО "Лидер-1", признать недействительной сделку по учреждению ООО "Лидер-1" нового общества ООО "Флот-4" и передаче в качестве уставного капитала единственного имущества ООО "Лидер-1" -теплохода "Тихон Семушкин", обязать ООО "Лидер-1" внести изменения в свои учредительные документы, а именно: включить в состав участников ООО "Лидер-1" ЗАО "Каско-Флот" с принадлежащей ему на праве собственности доли в уставном капитале ООО "Лидер-1" в размере 4956414,87 рублей и применить последствия недействительности сделки: вернуть стороны, участвующие в деле, в прежнее имущественное положение по состоянию на 25.12.2002 и вернуть имущество - теплоход "Тихон Семушкин" в ООО "Лидер-1". В части исковых требований об обязании ООО "Лидер-1" внести изменения в учредительные документы истец отказался и данный отказ принят судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Решением суда от 25.08.2004 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.09.2005, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.12.2005, решение от 25.08.2004 отменено в связи с нарушением норм процессуального права по основаниям статьи 270 АПК РФ. Дело назначено к судебному разбирательству в апелляционной инстанции Арбитражного суда Приморского края по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В качестве ответчика привлечен Брославский М.М.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-975/05 и решения Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-14078/04 102-165, которое определением от 06.04.2006 удовлетворено судом в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

В кассационной жалобе ООО "Флот-4" просит определение от 06.04.2006 отменить, поскольку считает необоснованными выводы суда о том, что решения по делам арбитражных судов Московской области и г. Москвы NN А41-К1-975/05 и А40-14078/04 102-165, на которые сослался суд в обоснование необходимости приостановить производство по делу, могут повлиять на результаты рассмотрения настоящего дела.

До рассмотрения кассационной жалобы ЗАО "Каско-Трамп", ООО "Флот-4" заявлены ходатайства о замене ответчика ООО "Лидер-1" (ООО "Флот-4") его правопреемником ООО "Росморторг", о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ООО "Росморторг", об отмене обеспечительных мер, введенных определением от 03.10.2003, об отказе в признании полномочий Волкова А.Д. и Попцова А.Н., а также их доверенных лиц на представление интересов истца ЗАО "Каско-Трамп".

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, участия в судебном заседании не принимали.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что производство по кассационной жалобе подлежит прекращению в связи со следующим.

Установлено, что 27.01.2006 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - ООО "Флот-4" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Росморторг", что подтверждается свидетельством серии 41 N 000361117, выданным Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому. При этом в материалы дела представлены также документы, свидетельствующие о том, что 03.05.2006 ООО "Росморторг" исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией (свидетельство серии 41 N 000362043).

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Учитывая, что в деле имеются надлежащие доказательства прекращения деятельности ООО "Флот-4" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Росморторг", которое 03.05.2006 исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией, а согласно статье 284 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает дело по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции (с особенностями, установленными главой 35 АПК РФ), производство по кассационной жалобе ООО "Флот-4" подлежит прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ. В связи с изложенным ходатайства ЗАО "Каско-Трамп", ООО "Флот-4" рассмотрению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150, статьями 184, 282, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа определил:

производство по кассационной жалобе ООО "Флот-4" на определение от 06.04.2006 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-9841/03 14-319 прекратить.