Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 августа 2006 г. N Ф03-А04/06-1/1999 Суд отказал в признании недействительным решения общего собрания участников ООО и регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО, т.к. установил, что в связи с невнесением истцом доли в уставный капитал ООО и ее приобретением обществом он не приобрел статуса участника общества и не имеет право на обжалование решений, принятых общим собранием участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 15 августа 2006 г. N Ф03-А04/06-1/1999
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Е.И. на постановление от 12.04.2006 по делу N А04-4253/05-15/130 Арбитражного суда Амурской области, по иску Е.И. к обществу с ограниченной ответственностью "Амур-Мост", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ N 7 по Амурской области, Гиркало А.Н., 3-е лицо: Комкова И.А., о признании незаконными: решения общего собрания участников ООО "Амур-Мост" от 12.03.2005, Устава и учредительного договора ООО "Амур-Мост" в новой редакции, решения регистрирующего органа о регистрации изменений сведений об участниках ООО "Амур-Мост" и изменений в учредительных документах.

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2006. Полный текст постановления изготовлен 15.08.2006.

Е.И. обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амур-Мост", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ N 7 по Амурской области (далее - Инспекция), Гиркало Анатолию Николаевичу о признании незаконными решения общего собрания участников ООО "Амур-Мост" от 12.03.2005, устава и учредительного договора общества в новой редакции 2005 года, а также о признании незаконным решения Инспекции о регистрации изменений сведений об участниках общества и изменений, вносимых в учредительные документы общества.

Иск обоснован тем, что решение общего собрания участников ООО "Амур-Мост" принято с нарушением требований ст.ст. 10, 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества, нарушает права и законные интересы истца в связи с чем подлежит признанию недействительным.

До принятия судом решения истец в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ, уточнил исковые требования и просил признать незаконным решение общего собрания участников ООО "Амур-Мост" от 12.03.2005, отказавшись от остальных требований, а также от иска к Инспекции. Данный отказ истца от части исковых требований принят судом в установленном законом порядке.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Комкова Ирина Александровна.

Решением суда от 28.10.2005 иск удовлетворен, решение общего собрания участников "Амур-Мост", оформленное протоколом от 12.03.2005 N 5, признано недействительным. В части требований, в отношении которых истец отказался, а также в отношении требований к Инспекции, производство по делу прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ,

В связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятого по делу судебного акта, суд апелляционной инстанции постановлением от 01.02.2006 отменил решение от 28.10.2005 на основании ст. 270 АПК РФ и перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Хабусов Павел Олегович.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции истец уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Амур-Мост" от 12.03.2005, а также регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Амур-Мост", произведенную 15.03.2005 за N 205280024438.

Постановлением от 12.04.2006 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что в связи с невнесением истцом доли в уставный капитал ООО "Амур-Мост" и ее приобретением обществом он не приобрел статуса участника общества и не имеет право на обжалование решений, принятых общим собранием участников общества.

В кассационной жалобе Е.И. просит постановление от 12.04.2006 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о несоответствии выводов суда, изложенных в постановлении, фактическим обстоятельствам дела, а также о неправильном применении судом норм материального права - ст. 10, п. 7 ст. 23, п. 2 ст. 24, ст.ст. 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Полагает, что денежные средства в счет оплаты уставного капитала внесены участниками общества через Гиркало А.Н., поэтому суд неверно расценил внесенные денежные средства его личной собственностью. Считает неправильным вывод суда о том, что не внесшее вклад в уставный капитал общества лицо, не является его участником и не приобретает соответствующие права, поскольку в соответствии с учредительным договором ООО "Амур-Мост" права и обязанности участника общества могли быть прекращены только при исключении участника из общества в судебном порядке.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Истец в направленном в адрес суда сообщении просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "Амур-Мост" зарегистрировано в качестве юридического лица муниципалитетом г. Тынды 10.12.2001.

Согласно уставу и учредительному договору ООО "Амур-Мост" доли участников общества в уставном капитале общества распределились следующим образом: Гиркало А.Н. - 33% (3300 рублей), Е.И. - 34% (3400 рублей), Хабусов П.О. - 33% (3300 рублей).

В соответствии с п. 7.8 устава и п. 12 учредительного договора ООО "Амур-Мост" учредители общества обязались к моменту регистрации общества внести не менее 50% от размера своей доли в уставный капитал общества денежными средствами. Полностью вклад в уставный капитал должен быть внесен не позднее месяца после его регистрации. 12.02.2002 денежные средства в сумме 10000 были внесены на счет общества через Комкову И.А.

Решением общего собрания участников ООО "Амур-Мост" от 12.03.2005, оформленным протоколом N 5, Е.И. и Хабусов П.О. признаны несостоявшимися участниками общества. Доля в уставном капитале общества в размере 20% продана Комковой И.А., в связи с чем доли участников общества перераспределены следующим образом: Гиркало А.Н. - 80% от уставного капитала, Комкова И.А. - 20% от уставного капитала.

Впоследствии на основании указанного решения общего собрания участников общества в учредительные документы общества внесены соответствующие изменения, зарегистрированные в установленном законом порядке Инспекцией, что подтверждается свидетельствами о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 15.03.2005 серии 28 N 000765682 и N 00765683.

Считая решение общего собрания участников ООО "Амур-Мост" незаконным и нарушающим его права, Е.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд установил факт неоплаты Е.И. своей доли в уставном капитале ООО "Амур-Мост" и ее переход к обществу по истечении срока внесения вклада на основании ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В связи с этим судом сделан правильный вывод о том, что с момента перехода доли истца к обществу он утратил свои права участника общества. Исходя из этого обоснованы и выводы суда о том, что оспариваемое решение общего собрания участников ООО "Амур-Мост" от 12.03.2005 не затрагивает права и законные интересы истца по причине отсутствия у него статуса участника общества, а также об отсутствии у регистрирующего органа правовых оснований для отказа в регистрации оспариваемых изменений, внесенных в учредительные документы общества.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных истцом требований.

Доводы заявителя жалобы о несогласии с выводами суда об отсутствии доказательств оплаты истцом своей доли в уставном капитале общества, а также об отсутствии у истца статуса участника общества направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств. Правовые основания для переоценки доказательств, которые исследовались судом апелляционной инстанции, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Так, из материалов дела следует и установлено судом апелляционной инстанции, что имеющийся в деле приходный кассовый ордер от 12.02.2002 N 1 свидетельствует о внесении учредительного взноса Гиркало А.Н. в уставный капитал ООО "Амур-Мост". Какие-либо иные доказательства, подтверждающие факт внесения Е.И. доли в уставный капитал общества, в деле отсутствуют и заявителем кассационной жалобы не представлены.

Доводы заявителя жалобы о том, что права и обязанности Е.И. как участника общества, не внесшего свой вклад в оплату уставного капитала, могли прекратиться только в связи с его исключением из состава участников общества не соответствуют положениям ст. 23 "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающим случаи приобретения обществом доли в уставном капитале общества.

При принятии постановления от 12.04.2006 судом не допущено нарушений норм материального и процессуального права, влекущих его отмену, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 12.04.2006 по делу N А04-4253/05-15/130 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.