Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 сентября 2006 г. N Ф03-А24/06-1/2440 Дело о признании недействительными решений общих собраний участников общества, решения единственного участника общества, о признании истца участником общества с долей в его уставном капитале направлено на новое рассмотрение, при котором суду следует установить обстоятельства приобретения истцом прав на долю в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 15 сентября 2006 г. N Ф03-А24/06-1/2440
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчиков: от ЗАО "НПО "Камчатка" - Плохих О.Н., представитель по доверенности N 03-06 от 01.01.2006, от ООО "Фирма "Орлан" - Плохих О.Н., представитель по доверенности без номера от 01.01.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Д.Л. на постановление от 21.03.2006 по делу N А24-1038/05-16 Арбитражного суда Камчатской области, по иску Д.Л. к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Орлан", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Камчатской области и Корякскому автономному округу, закрытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Камчатка", 3-и лица: Голобурда В.Ю. и Полетаев В.А., о признании недействительными решений общих собраний участников ООО "Фирма "Орлан", о признании участником ООО "Фирма "Орлан" и об обязании произвести регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Фирма "Орлан".

Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2006. Полный текст постановления изготовлен 15.09.2006.

Д.Л. обратилась в Арбитражный суд Камчатской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Орлан" (далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Камчатской области и Корякскому автономному округу (далее - Инспекция):

- о признании недействительными решений общих собраний участников общества от 12.09.2003, от 14.01.2004, от 22.01.2004 и от 24.08.2004, решения единственного участника общества Голобурды В.Ю. от ноября 2004 года;

- о признании истца участником общества с долей в его уставном капитале в размере 2000 руб.;

- об обязании Инспекции произвести регистрацию изменений в учредительные документы общества (с учетом изменения предмета иска в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

Иск обоснован тем, что обжалуемые решения общих собраний участников общества об отказе во включении истца как наследника умершего участника общества Д.А. в число участников общества из-за неоплаты Д.А. своей доли в уставном капитале общества, о выводе Д.А. из общества и о приобретении участником общества Голобурдой В.Ю. доли в уставном капитале общества в размере 100% противоречат ст.ст. 93, 1176 ГК РФ, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставу общества, а также нарушают права истца как наследника Д.А. на участие в обществе.

К участию в деле в качестве ответчика привлечено ЗАО "Научно-производственное объединение "Камчатка", в качестве третьих лиц - Голобурда В.Ю. и Полетаев В.А.

Решением от 07.11.2005 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что истец не доказал факт оплаты Д.А. стоимости его доли в уставном капитале общества и, исходя из этого, наличие у него прав участника общества. Следовательно, предусмотренные ст.ст. 21, 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" основания для признания истца как наследника Д.А. участником общества и наличия у него права на обжалование общих собраний участников общества отсутствуют.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истец отказался от иска в части требования об обязании Инспекции произвести регистрацию изменений в учредительные документы общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.03.2006 решение отменено, иск удовлетворен частично: признаны недействительными решение общего собрания участников общества от 12.09.2003, решения единственного участника общества от 14.01.2004, от 22.01.2004, от 24.08.2004 и от ноября 2004 года. В остальной части иска отказано. Производство по делу в части требования об обязании Инспекции зарегистрировать изменения в учредительные документы общества прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с принятием судом отказа истца от иска в этой части.

Постановление мотивировано тем, что истец как наследник умершего участника общества Д.А. является собственником доли в уставном капитале общества в размере 2000 руб. Данный факт подтверждается свидетельством о праве на наследство от 08.04.2003 и свидетельством о праве собственности от этой же даты. Следовательно, обжалуемые решения органов управления обществом не соответствуют закону, нарушают права и законные интересы истца как наследника доли Д.А., поэтому подлежат признанию недействительными. Требование о включении истца в число участников общества отклонено, так как 100% доли в уставном капитале общества отчуждены участником общества Голобурдой В.Ю. в пользу ЗАО "НПО "Камчатка", которое является добросовестным приобретателем этой доли. Указанное обстоятельство препятствует истребованию доли из владения этого лица в силу ст. 302 ГК РФ.

В кассационной жалобе Д.Л. просит постановление апелляционной инстанции изменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме и признать истца участником общества. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что суд неправильно применил ст. 302 ГК РФ и ст. 10 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и неправомерно признал ЗАО "НПО "Камчатка" добросовестным приобретателем 100% доли в уставном капитале общества.

ЗАО "НПО "Камчатка" в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с жалобой, считает постановление апелляционной инстанции соответствующим закону и предлагает оставить его без изменения.

ООО "Фирма "Орлан" и третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "НПО "Камчатка" и общества возражал против отмены постановления апелляционной инстанции и просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы истца.

Другие лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанции не явились. О времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. Д.Л. и Голобурда В.Ю. заявили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании кассационной инстанции 05.09.2006 объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. 08.09.2006.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

Как установлено арбитражным судом, ООО "Фирма "Орлан" создано в 1997 году учредителями Голобурдой В.Ю, Скобовым В.З., Полетаевым В.А. и Д.А.

На момент регистрации общества стоимость доли Д.А. составляла 2000000 руб. (неденоминированных).

После смерти Д.А. в 2002 году истцу выданы свидетельство о праве на наследство по закону от 08.04.2003 и свидетельство о праве собственности от той же даты, согласно которым в состав наследуемого истцом имущества вошла 1/2 доли Д.А. в уставном капитале общества.

В то же время по решению общего собрания участников общества от 12.09.2003 Скобов В.З., Д.А. и Полетаев В.А. выведены из числа участников общества и принадлежащие им доли перешли к Голобурде В.Ю.

Впоследствии Голобурдой В.Ю. как единственным участником общества приняты решения: от 14.01.2004 и от 22.01.2004 - об отказе в удовлетворении заявления Д.Л. о введении ее в состав участников общества по мотиву неоплаты умершим Д.А. стоимости доли в уставном капитале общества; от 24.08.2004 - о передаче Голобурде В.Ю. права на оплату доли Д.А. и от ноября 2004 года - о продаже доли в размере 100% ЗАО "НПО "Камчатка".

Суд первой инстанции установил, что Д.А. оплату своей доли в уставном капитале общества не произвел, а денежные средства в счет ее оплаты внесены Голобурдой В.Ю., и на этом основании отказал истцу в признании его как наследника Д.А. участником общества.

Опровергая данный вывод арбитражного суда, апелляционная инстанция исходила из того, что истец унаследовал 1/2 доли Д.А. в уставном капитале общества и вследствие этого приобрел статус участника общества в силу п. 7 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Неоплата Д.А. доли в уставном капитале общества не повлекла утрату им прав участника общества в порядке, предусмотренном статьей 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и невозможность перехода этих прав к истцу.

Между тем данный вывод суда апелляционной инстанции сделан с неправильным применением норм материального права.

В соответствии со ст.ст. 9, 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью обязан вносить вклад в уставный капитал общества в порядке и в сроки, установленные законом и учредительными документами общества.

Согласно ст. 20 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" невыполнение требования об оплате доли влечет ее погашение, что исключает возникновение у участника общества, не оплатившего долю, возникновение права собственности на нее и, соответственно, возможность перехода этой доли к наследникам этого участника. При этом невыполнение обществом требований данной нормы права о погашении неоплаченной доли и уменьшении уставного капитала общества не влечет сохранения за участником общества прав в отношении неоплаченной доли.

В качестве доказательств возникновения у истца прав на спорную долю суд апелляционной инстанции принял свидетельства о праве на наследство по закону и о праве собственности от 08.04.2003.

При этом арбитражный суд не выяснил вопрос о том, проверял ли нотариус, выдавший эти свидетельства, факты оплаты Д.А. стоимости своей доли и приобретения им в этой связи прав на долю и на участие в обществе.

Без выяснения данных вопросов вывод апелляционной инстанции о том, что вышеуказанные свидетельства являются бесспорным доказательством возникновения у истца в порядке наследования права на долю умершего Д.А. в уставном капитале общества является неверным.

Поскольку от установления обстоятельств приобретения истцом прав на долю Д.А. в уставном капитале общества зависит правильное рассмотрение настоящего иска, постановление апелляционной инстанции, принятое без полного выяснения этих обстоятельств не может быть признано правильным и подлежит отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует проверить факт оплаты Д.А. стоимости своей доли в уставном капитале общества. Исходя из этого установить, обладал ли Д.А. правами на долю и перешли ли эти права к истцу в порядке наследования.

Помимо указанного арбитражному суду следует рассмотреть вопрос о возможности применения к правоотношениям по признанию истца участником общества ст.ст. 301, 302 ГК РФ, учитывая при этом, что истец не заявлял требование об истребовании доли из незаконного владения ЗАО "НПО "Камчатка".

Постановление апелляционной инстанции о прекращении производства по делу в части требования об обязании Инспекции произвести регистрацию изменений в учредительные документы общества соответствует требованиям п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ. Доводов относительно незаконности постановления в этой части кассационная жалоба не содержит. Поэтому основания для отмены постановления в этой части у кассационной инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 21.03.2006 по делу N А24-1038/05-16 Арбитражного суда Камчатской области в части прекращения производства по делу оставить без изменения.

В остальной части постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.