Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 октября 2006 г. N Ф03-А52/06-1/3278 В удовлетворении заявления о включении истца в состав участников общества и об обязании исполнительного органа общества внести необходимые изменения в учредительные документы ООО отказано по мотиву истечения срока исковой давности по заявленным требованиям (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 октября 2006 г. N Ф03-А52/06-1/3278
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: ООО "Си-Гал" - Нигметуллин Б.Г., адвокат, доверенность от 14.11.2005 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ч.Е. на постановление от 17.05.2006 по делу N А51-1935/05 32-50 Арбитражного суда Приморского края, по иску Ч.Е. к обществу с ограниченной ответственностью "Си-Гал", инспекции федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Находке, администрации г. Находка о включении в состав участников общества; о признании решения и регистрации изменений в учредительные документы недействительными.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2006 года.

Ч.Е. обратилась в Находкинский городской суд Приморского края с иском к Чепкову Александру Анатольевичу о включении ее в состав участников общества с ограниченной ответственностью "Си-Гал" (далее по тексту - ООО "Си-Гал", общество) и об обязании исполнительного органа общества внести необходимые изменения в учредительные документы ООО "Си-Гал".

Чепков Александр Анатольевич обратился со встречным иском к Ч.Е. об обязании ответчика не чинить препятствия в осуществлении его прав, как единственного участника ООО "Си-Гал".

Определением Находкинского городского суда от 26.01.2005 гражданское дело по указанным выше искам направлено для рассмотрения в Арбитражный суд Приморского края.

Определением арбитражного суда от 05.07.2005 принят отказ Чепкова А.А. от иска, производство по делу по заявленным требованиям прекращено.

До принятия решения Ч.Е. в порядке статьи 49 АПК РФ уточнила заявленные требования и просила признать недействительным решение участника ООО "Си-Гал" от 17.07.2000; признать Ч.Е. участником ООО "Си-Гал", имеющим долю в уставном капитале общества в размере 44,4%; признать недействительной государственную регистрацию изменений и дополнений, внесенных в учредительные документы общества, произведенную 17.08.2000.

Определением от 07.10.2005 к участию в деле в качестве надлежащих ответчиков привлечены: ООО "Си-Гал", инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по г. Находке; в качестве соответчика привлечена администрация г. Находка.

Решением суда от 30.11.2005 в удовлетворении иска отказано по мотиву истечения срока исковой давности по заявленным требованиям. Постановлением апелляционной инстанции от 17.05.2006 указанное решение суда оставлено без изменения. При этом суд исходил из отсутствия оснований для удовлетворения иска.

Законность принятого постановления апелляционной инстанции от 17.05.2006 проверяется судом кассационной инстанции по жалобе Ч.Е., в которой заявитель просит его отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела в части отказа в иске о признании ее участником общества и направить дело в этой части на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование жалобы заявителем указано на несогласие с выводом суда об отказе в иске по мотиву, что Ч.Е. знала об отказе ей в передаче доли и выражала намерение получить действительную стоимость доли, не претендуя на принятие ее в число участников.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Си-Гал", возражая относительно доводов кассационной жалобы, просило состоявшееся по делу постановление оставить без изменения, как законное и обоснованное, а жалобу заявителя - без удовлетворения.

Представитель ООО "Си-Гал" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность постановления от 17.05.2006, с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, согласно учредительным документам ООО "Си-Гал" зарегистрировано 23.04.1998 в регистрационной палате администрации г. Находка. Участниками данного общества являлись Чепков А.А., Ченчик СП., Семин П.А. с принадлежащими соответственно им долями в размере 33% уставного капитала общества. После выхода Семина П.А. из состава участников общества доли распределились следующим образом: Чепков А.А. - 55,6%, Ченчик СП. - 44,4%, что подтверждается свидетельством от 15.06.1999 б/н о регистрации внесенных изменений в учредительные документы общества.

17.06.2000 состоялось собрание, на котором Чепковым А.А. приняты в связи со смертью 11.06.1999 Ченчика СП. решения, касающиеся продажи обществом доли умершего участника в размере 44,4% оставшемуся участнику; а также внесения изменений в учредительные документы общества.

Новая редакция устава ООО "Си-Гал", согласно которой единственным участником общества со 100% долей в уставном капитале общества является Чепков А.А., зарегистрирована в регистрационной палате администрации г. Находка., о чем имеется свидетельство от 17.08.2000 б/н.

Ч.Е., считая, что ей принадлежит 44,4% доли в уставном капитале общества, обратилась за защитой своих прав в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований сослался на то, что ответчики - ООО "Си-Гал", администрация г. Находки привлечены к участию в деле на основании заявления истца от 30.09.2005 об уточнении исковых требований. Ранее, указанные лица при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции к участию в деле в порядке статей 40, 41 ГК РФ не привлекались. В связи с чем истцом в силу статьи 203 ГК РФ и пункта 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.11.01 N 18 пропущен общий срок исковой давности, так как с момента, когда истец узнал о нарушенном праве - 30.08.2002 и предъявлением иска к ответчикам - 30.09.05, прошло более трех лет.

Судом апелляционной инстанции установлено, что настоящие исковые требования уже заявлялись истцом при подаче иска в суд общей юрисдикции только несколько в иной формулировке. При этом по иску о признании Ч.Е. участником ООО "Си-Гал" в качестве ответчика указан Чепков А.А., по требованию о признании недействительными решения участника общества и государственной регистрации изменений в учредительные документы ответчиками указаны - ООО "Си-Гал", администрация г. Находки, ИМНС РФ по г. Находка и Чепков А.А.

Следовательно, ООО "Си-Гал" и администрация г. Находки были определены в качестве ответчиков еще при подаче исков в 2002 и 2003 годах в суде общей юрисдикции. Не совершение судом процессуальных действий по уточнению состава ответчиков не влечет за собой вывод о том, что указанные лица ответчиками по делу не являлись.

При рассмотрении дела в арбитражном суде состав ответчиков в связи с уточнением исковых требований фактически не изменился. Поэтому суд апелляционной инстанции правильно пришел к выводу об отсутствий оснований для отказа в иске в связи с пропуском срока исковой давности по заявленным требованиям.

В обоснование требования о признании Ч.Е. участником ООО "Си-Гал", имеющим долю в уставном капитале общества в размере 44,4%, заявителем указано на то, что доля в уставном капитале общества, принадлежащая мужу Ченчик С.П. (ныне покойному), является общей совместной собственностью супругов, в связи с чем половина доли принадлежит Ч.Е. в силу статьи 244 ГК РФ, другая часть доли является собственностью гражданки Ч.Е. в порядке наследования. В качестве правового основания заявленного требования истец сослался на пункт 8 статьи 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и пункт 2.1.9 раздела 2 устава ООО "Си-Гал".

Исходя из положений гражданского законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ права участника общества, возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Пережившие супруг или супруга, получив свидетельство о праве собственности на половину в общей совместной собственности супругов, а также получив свидетельство о праве на наследство на вторую половину такого имущества, приобретают имущественные права, а не права участника общества, являющиеся корпоративными.

Пунктом 6 статьи 93 ГК РФ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пунктам 7, 8 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества. В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход ее к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В соответствии с пунктами 2.1.4, 2.1.9 устава ООО "Си-Гал" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества. Срок дачи согласия (несогласия) на переход доли к наследникам должен быть не более 45 дней с момента обращения к участникам.

Рассматривая заявленное требование о признании Ч.Е. участником общества, суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства по делу в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установил, что Чепков А.А. известил общество о своем несогласии на переход доли Ченчика С.П. к наследникам, в связи с чем порядок, предусмотренный законом и уставом общества, относительно перехода доли в уставном капитале общества к Ч.Е. посчитал соблюденным.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования о признании Ч.Е. участником ООО "Си-Гал" с долей в уставном капитале общества в размере 44,4%.

В этой связи ссылка заявителя жалобы на то, что суд сделал вывод об отказе в иске по мотиву, что Ч.Е. знала об отказе ей в передаче доли и выражала намерение получить действительную стоимость доли, не претендуя на принятие ее в число участников, является ошибочной, с учетом вышеприведенного основания, по которому суд отказал в иске по указанному требованию.

Поскольку Ч.Е., не являющаяся участником ООО "Си-Гал", в результате чего в силу статьи 43 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ у нее отсутствовало право на оспаривание решения участника общества от 17.07.2000, а также, как следствие, заявлять требование о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества, на основании данного решения, то суд правильно отказал в удовлетворении этих требований истцу, права и законные интересы которого не были нарушены.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены состоявшегося судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 17.05.2006 по делу N А51-1935/05 32-50 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.