Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 ноября 2006 г. N Ф03-А24/06-1/4319 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора уступки права требования долга в счет оплаты по договору купли-продажи нежилых помещений и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика денежной суммы, полученной по недействительной сделке, суду следует проверить и оценить обстоятельства процессуальной замены судом первоначального кредитора на нового на основании оспариваемого договора уступки права требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 8 ноября 2006 г. N Ф03-А24/06-1/4319
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 ноября 2007 г. N Ф03-А24/07-1/3722 и от 27 октября 2008 г. N Ф03-4653/2008

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автотранссервис" на решение от 17.10.2005, постановление от 13.06.2006 по делу N А24-1511/05-17 Арбитражного суда Камчатской области, по иску Открытого акционерного общества "Елизовское пассажирское предприятие" к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранссервис" о признании недействительным договора уступки права требования и применении последствий недействительной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 31.10.2006. Полный текст постановления изготовлен 08.11.2006.

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Елизовское пассажирское предприятие" обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранссервис" о признании недействительным заключенного 27.01.2004 акционерным обществом с ответчиком договора уступки права требования долга с Елизовской Администрации в сумме 4077787 руб., в счет оплаты по договору купли-продажи от 27.01.2004 нежилых помещений и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика 880000 руб., полученных по недействительной сделке.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и, кроме взыскания 880000 руб., просил суд признать за истцом право взыскания долга с Елизовской районной администрации по исполнительному листу N А24-108/99-03.

Решением Арбитражного суда Камчатской области от 17.10.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.06.2006, исковые требования удовлетворены частично. Договор уступки права требования от 27.01.2004, заключенный между ОАО "Елизовское пассажирское предприятие" и ООО "Автотранссервис" признан недействительным, как несоответствующий требованиям ст.ст. 78, 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, заключенной без решения общего собрания акционеров. Применены последствия ее недействительности в части признания за истцом права взыскания долга с Елизовской районной администрации по исполнительному листу N А24-108/99-03. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обжаловал их в суд кассационной инстанции, полагая в своей жалобе их отменить, как принятые с неправильным применением норм материального права, необоснованные, поскольку не соответствуют обстоятельствам дела, в иске истцу отказать.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что заключенный между сторонами договор уступки права требования не является крупной сделкой, поскольку заключен в целях их взаиморасчетов в процессе обычной хозяйственной деятельности. Ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" не относит сделку по уступке права требования к сделкам по отчуждению имущества. Следовательно, одобрения договора от 27.01.2004 всеми членами акционерного общества не требовалось.

Вместе с тем, сделка заключена по решению общего собрания акционеров от 15.01.2004, а также Совета директоров ООО "Автотранссервис" что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Кроме того, по мнению заявителя суд неправильно применил нормы ст. 167 ГК РФ, а именно - не привел в первоначальное положение вторую сторону сделки - ООО "Автотранссервис", в результате чего истец незаконно обогатился на сумму арендных платежей и получил помещения по договору купли-продажи.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела, находит принятые по делу судебные акты недостаточно обоснованными, принятыми по неполно исследованным и оцененным обстоятельствам дела, имеющим значение для правильного разрешения спора, а потому подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 27.01.2004 между сторонами заключен договор уступки права требования, по условиям которого ОАО "Елизовское пассажирское предприятие" (цедент) уступает, а ООО "Автотранссервис" (цессионарий) принимает право требования с должника - Елизовской районной администрации долга по исполнительному листу N А24-108/99-03 на сумму 4077787 руб. При этом уступка требования передается в счет оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.01.2004 нежилых помещений 1-19 третьего этажа в здании профилактория, расположенного по адресу: г. Елизово, ул. Мурманская, 12.

27.01.2004 между ООО "Автотранссервис" (продавец) и ОАО "Елизовское пассажирское предприятие" (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилых помещений 1-19 третьего этажа в здании профилактория, расположенного по адресу: г. Елизово, ул. Мурманская, 12. Стоимость недвижимости установлена в размере 1879000 руб. (без учета НДС).

Полагая, что договор уступки права требования не соответствует требованиям ст.ст. 78, 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился в суд с настоящим иском.

Вывод суда о том, что сделка по уступке права требования должна рассматриваться как крупная и заключаться с соблюдением требований, установленных статьями 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", если стоимость уступаемых по сделке прав превышает 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки, правильный.

Вместе с тем, при оценке судом стоимости активов акционерного общества взята стоимость активов на 01.04.2004 - 7529000 руб. тогда как по последнему балансу перед заключением оспариваемой сделки от 27.01.2004 на 01.01.2004 стоимость активов составляла 9665000 руб.

В результате чего, вывод суда о том, что сделка превышает 50% стоимости активов, противоречит материалам дела.

При оценке судом соблюдения сторонами требований ст. 79, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" при ее заключении как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, суд неправомерно не признал одобрения сделки всеми акционерами в части уступки права требования в оплату по заключенному договору купли-продажи нежилых помещений от 27.01.2004 стоимостью 1879000 руб., поскольку такое решение содержится в протоколе общего собрания акционеров ОАО "ЕПП" от 15.01.2004 (без учета голосов заинтересованных лиц), без исследования судом и оценки в порядке ст. 180 ГК РФ возможности заключения этой части сделки без ее недействительной части в остальной сумме 2198787 руб., в случае признания ее таковой.

При таких обстоятельствах, вывод суда о недействительности всей сделки недостаточно обоснован.

Судом также не проверялись и не оценивались обстоятельства процессуальной замены судом первоначального кредитора (истца) на нового (ответчика) в арбитражном деле N А24-108/99-03 на основании оспариваемого в настоящем деле договора уступки права требования от 27.01.2004, поскольку в деле отсутствует судебный акт, которым произведена такая замена.

При отказе в применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика исполненной ее части в сумме 800000 руб. суд пришел к выводу о том, что истцом не доказано ее исполнение в этой части.

Этот вывод суда также противоречит материалам дела, из которых следует что ответчик в свою очередь уже переуступил право требования по этому договору третьему лицу ООО "Бест-Мастер" своему кредитору, которому должник Елизовская Администрация оплатила эту сумму, что подтверждается договорами от 01.08.2004 от 11.08.2004, платежными поручениями.

При признании сделки по договору уступки права требования от 27.01.2004 недействительной, в этой части (880000 руб.) неосновательно обогатившейся за счет истца стороной будет ответчик.

Поскольку судом не исследованы и не оценены указанные выше обстоятельства, выводы суда о недействительности всей сделки по договору уступки права требования от 27.01.2004 не достаточно обоснованы.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 17.10.2006 и постановление от 13.06.2006 Арбитражного суда Камчатской области по делу N А24-1511/05-17 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.