Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 ноября 2006 г. N Ф03-А51/06-1/3624 В иске о признании недействительными решений общих собраний ООО, а также государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества, отказано в связи с истечением срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 7 ноября 2006 г. N Ф03-А51/06-1/3624
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: З.С. - участник общества, паспорт 05 01 N 552233 от 03.10.2001, Крысанов Ю.Б. - представитель по доверенности от 30.10.2006 N 23525, от ответчика - ООО "Минеральные воды": Рябухина Е.Б. - адвокат по доверенности от 19.08.2005 б/н, от Эйдуса С.В., Матафонова К.Н., Скачко А.Т., Василевского С.В., Филипповой Л.В., Рябухина Е.Б. - адвокат по доверенностям от 19.01.2006 N 355, 356, 357, 358, 349, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу З.С. на решение от 17.03.2006, постановление от 06.06.2006 по делу N А51-5378/05 19-121 Арбитражного суда Приморского края, по иску З.С. к обществу с ограниченной ответственностью "Минеральные воды", Инспекции федеральной налоговой службы РФ по Советскому району г. Владивостока о признании недействительными решений общих собраний участников общества, государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2006 года.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Минеральные воды" (далее - ООО "Минеральные воды", общество) З.С. обратился с иском в Арбитражный суд Приморского края к обществу, Инспекции федеральной налоговой службы по Советскому району г. Владивостока о признании недействительными решений общих собраний ООО "Минеральные воды" от 05.01.2002, 05.03.2002, 10.07.2002; а также государственной регистрации изменений, внесенных в устав общества 10.07.2007 (с учетом уточненных требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

В обоснование иска З.С. указал на неуведомление его о месте и времени проведения внеочередных общих собраний участников общества, что является нарушением положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), касающихся порядка созыва и проведения общего собрания участников общества (ст. 36, ст. 37 Закона).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены: Василевский Сергей Владимирович, Возняковская Ирина Георгиевна, Баграмян Самвел Рафикович, Скачко Андрей Трофимович, Эйдус Сергей Владимирович, Филиппова Лариса Валерьевна, Матафонов Константин Николаевич, Юдина Марина Анатольевна.

Решением от 17.03.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.06.2006, в удовлетворении требований З.С. отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции по жалобе З.С., в которой заявитель просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указал на несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности, установленного статьей 43 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Считает, что истец не был надлежащим образом уведомлен о проведении общих собраний участников общества, поскольку уведомления были направлены по адресу, по которому он зарегистрирован, а не фактически проживает; доказательств получения истцом данных извещений, направленных заказным письмом, ответчиком суду не представлено; а также ответчиком не представлены описи вложения отправленных документов. В этой связи суд не применил пункты 96, 100, 101, 108, 109, 113 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 26.09.2000 N 725, действовавших в рассматриваемый период. Кроме того, суд не учел, что истец не мог получить соответствующие уведомления, поскольку находился в служебной командировке в г. Хабаровске, о чем свидетельствует справка ООО "Коко-Кола Владивосток Боттлерс" от 25.10.2005.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Минеральные воды" и в судебном заседании в лице своего представителя, возражая относительно доводов жалобы, считает принятые судебные акты законными и обоснованными, просило оставить их без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

Указанную позицию в судебном процессе поддержал представитель третьих лиц. Представитель З.С. настаивал на приведенных в жалобе доводах, отказавшись от них в части несогласия с выводом суда относительно действительности государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы общества 10.07.2002, связанных с увеличением уставного капитала общества.

Инспекция федеральной налоговой службы по Советскому району г. Владивостока, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, согласно учредительным документам ООО "Минеральные воды" зарегистрировано отделом регистрации предприятий администрации г. Владивостока 20.08.2001 за N 1820; участниками общества являлись 7 физических лиц, в том числе, З.С. с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере 18,32% и ОАО "Акфес", доля которого составляла 26,46% уставного капитала общества.

05.01.2002 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Минеральные воды", на котором приняты следующие решения: о передаче доли ОАО "Акфес" обществу и исключении ОАО "Акфес" из состава участников общества; о погашении кредиторской задолженности общества увеличением уставного капитала; о внесении в срок до 03.03.2002 всеми участниками общества дополнительных вкладов на сумму 1843400 рублей в уставный капитал пропорционально размерам долей каждого, при этом дополнительный вклад необходимый для внесения З.С. определен в размере 337710,88 рублей; о проведении и утверждении повестки дня следующего собрания участников общества.

На внеочередном общем собрании участников общества, проведенном 05.03.2002, приняты решения: о распределении суммы дополнительного вклада З.С. в размере 337710,88 рублей между участниками общества Эйдус С.В. и Скачко А.Т.; об утверждении повестки дня следующего собрания.

10.07.2002 общим собранием участников общества приняты решения: об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества, в результате чего уставный капитал общества увеличивается до 2588400 рублей, а доля истца уменьшается до 5,27%, что составляет 136484 рублей; о внесении и регистрации изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала.

Внесенные в учредительных документах общества изменения зарегистрированы налоговым органом 10.07.2002.

З.С., не принимавший участия в указанных собраниях общества, поскольку, по его мнению, не был надлежащим образом извещен о времени и месте его проведения, обратился в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав с настоящим иском.

Согласно статье 43 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва общего собрания участников общества регламентирован статьей 36 указанного Закона, согласно которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Аналогичное положение содержит пункт 7.1.20 устава общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании решений общих собраний участников общества недействительными, суд исходил из того, что оспариваемые решения не противоречат законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, а также не нарушает права и законные интересы заявителя, пропущен срок исковой давности, установленный статьей 43 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Судом установлено, что З.С. участия в указанных выше собраниях не принимал.

Между тем в материалах дела представлены доказательства о надлежащем извещении всех участников общества о месте и времени проведения этих собраний, в том числе, З.С.

В частности, З.С. были направлены уведомления с повесткой дня собраний за 30 дней до начала проведения каждого из них, заказным письмом по адресу, указанному истцом при регистрации общества. Согласно справке краевого адресного бюро Приморского края от 22.09.2005 З.С. зарегистрирован по данному адресу, сведения о снятии адресата с регистрации отсутствуют.

Доказательства о том, что истец известил общество о смене места жительства, либо о необходимости направления ему информации о деятельности общества по другому адресу, в материалах дела отсутствуют.

Справка ООО "Коко-Кола Владивосток Боттлерс" от 25.10.2005 о том, что истец находился в служебной командировке в г. Хабаровске в рассматриваемый период, не имеет правового значения, поэтому правильно не принята судом во внимание в силу положений статьи 68 АПК РФ.

При этом ни закон об обществах с ограниченной ответственностью, который имеет большую юридическую силу, чем Правила оказания услуг почтовой связи, ни устав общества не устанавливают обязанность общества по доставке и вручению уведомления о проведении собрания непосредственно адресату.

Оценив правовую силу оспариваемых решений общих собраний участников общества, суд пришел к правильному выводу об их действительности, как не противоречащих закону и не нарушающих права и законные интересы истца.

При этом судом указано на пропуск З.С. срока исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано З.С. о состоявшихся внеочередных общих собраниях общества от 05.01.2002, 05.03.2002, от 10.07.2002 ему стало известно в апреле 2005 года.

Судом отмечено, что в случае разумной реализации предоставленных З.С. статьей 8 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ прав, как участнику общества, последний имел возможность беспрепятственно получать информацию о деятельности общества, в том числе, о содержании оспариваемых решений общих собраний участников общества. Учитывая заинтересованность участников общества в получении обществом прибыли от коммерческой деятельности, З.С. также мог узнать о принятых решениях по окончании каждого финансового года, когда участники общества должны решать вопросы об утверждении годовых бухгалтерских балансов.

Исследовав и оценив представленные в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к правильному выводу о том, что истец должен был узнать о решениях, принятых общими собраниями участников общества от 05.01.2002, 05.03.2002, 10.07.2002 не позднее 2002, 2003 годов, в связи с чем обоснованно отказал в иске в связи с истечением срока исковой давности.

Как следствие установленным обстоятельствам, суд признал государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества, 10.07.2002, связанных с увеличением уставного капитала общества, действительной.

С учетом изложенных обстоятельств, доводы заявителя жалобы о нарушении порядка созыва и проведения внеочередных общих собраний участников ООО "Минеральные воды", в результате которого он не был извещен о месте и времени их проведения, а также об отсутствии оснований для применения срока исковой давности по заявленным требованиям, являются несостоятельными.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены состоявшихся судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 17.03.2006, постановление апелляционной инстанции от 06.06.2006 по делу N А51-5378/05 19-121 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.