Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 декабря 2006 г. N Ф03-А73/06-1/3860 Суд, сделав вывод о том, что заявители не являются акционерами ЗАО, отказал в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 декабря 2006 г. N Ф03-А73/06-1/3860
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Старательская артель "Чэатын" на решение от 17.04.2006, постановление от 26.06.2006 по делу N А73-14136/2005-39 (АИ-1/757/06-37) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Чэатын", общества с ограниченной ответственностью Золотодобывающая артель старателей "Альфа" к закрытому акционерному обществу "Пирс-причал" о признании недействительным решения собрания акционеров.

Резолютивная часть постановления от 05.12.2006. Полный текст постановления изготовлен 12.12.2006.

Общество с ограниченной ответственностью Старательская артель "Чэатын" (далее - ООО СА "Чэатын"), общество с ограниченной ответственностью Золотодобывающая артель старателей "Альфа" (далее - ООО ЗА "Альфа") обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Пирс-Причал" (далее - ЗАО "Пирс-Причал") о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Пирс-Причал" от 28.04.2005.

Определением суда от 06.12.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Артель старателей "Хабаровская" и Производственное золотодобывающее открытое акционерное общество "Приморзолото" (далее - ОАО "Приморзолото").

Решением арбитражного суда от 17.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.06.2006, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО СА "Чэатын" просит указанные судебные акты отменить как принятые с неправильным применением норм материального права и с нарушением норм процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что судом не указаны мотивы, по которым суд отклонил доказательства и доводы заявителей, а также не применены положения статьи 69 АПК РФ. Кроме того, ООО СА "Чэатын" указывает, что истцами оспаривается протокол от 28.04.2005, а не решение собрания акционеров.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Пирс-Причал" зарегистрировано Главой администрации Краснофлотского района г. Хабаровска 07.05.1994 за номером 203/2. Учредителями общества согласно учредительному договору о создании предприятия от 07.02.1994 являются ОАО "Приморзолото" и Артель старателей "Хабаровская".

28.04.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Пирс-Причал", в повестке дня которого были поставлены следующие вопросы:

1. О прекращении полномочий генерального директора общества и избрании нового;

2. Поручение производства действий, необходимых для регистрации Устава ЗАО "Пирс-Причал" в новой редакции и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;

3. Совмещение функций единоличного исполнительного органа ЗАО "Пирс-Причал" и должностей в органах управления других организаций.

ООО СА "Чэатын" и ООО ЗА "Альфа", считая, что решения, принятые на указанном собрании нарушают их права и законные интересы, как участников ЗАО "Пирс-Причал", обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении заявленного требования, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 7 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Исходя из содержания указанной правовой нормы, правом обжалования решения общего собрания акционеров обладает только акционер данного общества.

При рассмотрении данного дела судом принято во внимание то обстоятельство, что постановлением суда апелляционной инстанции от 10.06.2004 по делу N А73-9519/2004-51, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.10.2004, установлен факт признания недействительными сделок по отчуждению акций ЗАО "Пирс-Причал", заключенных между одним из его учредителей - Артелью старателей "Хабаровская" и ООО СА "Чэатын", ООО ЗА "Альфа".

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из изложенных обстоятельств, суд пришел к правомерному выводу о том, что ООО СА "Чэатын" и ООО ЗА "Альфа" не являются акционерами ЗАО "Пирс-Причал" в силу отсутствия у данных лиц акций указанного общества и согласно Закону об акционерных обществах не могут обжаловать решения общего собрания акционеров.

В связи с чем обоснован вывод суда о том, что у ООО СА "Чэатын" и ООО ЗА "Альфа" отсутствует материальное право, возникшее на основе гражданско-правовых отношений, нарушение которого стало бы основанием для его защиты (восстановления) в судебном порядке.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что им обжалуется протокол, а не решение общего собрания акционеров, судом кассационной инстанции не принимается, поскольку протокол в данном случае является документальным оформлением решений, принимаемых в рамках общего собрания акционеров, состоявшегося 28.04.2005.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 17.04.2006, постановление от 26.06.2006 по делу N А73-14136/2005-39 (АИ-1/757/06-37) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.