Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 декабря 2006 г. N Ф03-А73/06-1/3861 Суд, установив отсутствие доказательств того, что договор займа совершен юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, отказал в иске о признании недействительным данного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 5 декабря 2006 г. N Ф03-А73/06-1/3861
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Петровой Людмилы Николаевны на решение от 13.06.2006 по делу N А73-4121/2006-39 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Петровой Людмилы Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Николаевский деревообрабатывающий комбинат" о признании сделки недействительной.

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2006. Полный текст постановления изготовлен 05.12.2006.

Петрова Людмила Николаевна, являясь участником ООО "Николаевский деревообрабатывающий комбинат", обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Николаевский деревообрабатывающий комбинат" о признании недействительным договора займа от 07.12.2005 N 55.

Решением от 13.06.2006 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 173 ГК РФ, и нарушений требований ст. 22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Петровой Л.Н. предлагается решение отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что дополнительное соглашение от 10.01.2006 к договору займа является сфальсифицированным и не может являться надлежащим доказательством по делу.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, участия в заседании суда кассационной инстанции не принимали.

Проверив законность решения от 13.06.2006, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Петрова Л.Н. является участником ООО "Николаевский деревообрабатывающий комбинат" с долей в уставном капитале 10,48%.

07.12.2005 между ЗАО "Смена Трейдинг" (заимодавец) и ООО "Николаевский деревообрабатывающий комбинат" (заемщик) заключен договор займа N 55, согласно которому заимодавец передает, а заемщик принимает сумму займа в размере 710000 у.е.

В соответствии с п. 3.3.3 в качестве обеспечения обязательства заемщик предоставляет по договору залога от 07.12.2005 долю в уставном капитале ООО "Николаевский деревообрабатывающий комбинат".

Требования Петровой Л.Н. по данному делу мотивированы тем, что на момент подписания договора залога от 07.12.2005 Евдокимов А.А. и Семухина И.А., доли в уставном капитале которых передавались в залог, не имели указанного в нем размера долей в уставном капитале общества.

Кроме того, Петрова Л.Н. считает, что при заключении договора займа нарушены требования ст. 173 ГК РФ и ст. 22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

При исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств судом установлено, что таких ограничений в учредительных документах ответчика не имеется и истцом в порядке ст. 65 АПК РФ доказательств обратного не представлено.

Согласно ст. 22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Из материалов дела усматривается и установлено судом, что дополнительным соглашением от 10.06.2006 к договору займа стороны исключили из него п. 3.3.3, содержащий условие о залоге доли в уставном капитале ООО "Николаевский деревообрабатывающий комбинат".

Поскольку правовые основания для признания договора займа от 07.12.2005, предусмотренные ст. 173 ГК РФ, а также нарушения ст. 22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствуют, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы о том, что дополнительное соглашение от 10.01.2006 является сфальсифицированным, подлежат отклонению, поскольку при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец в порядке ст. 161 АПК РФ о фальсификации доказательств не заявлял.

С учетом изложенного решение суда соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному рассмотрению дела, судом не допущено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 13.06.2006 по делу N А73-4121/2006-39 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.