Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 ноября 2006 г. N Ф03-А51/06-1/3590 Суд, установив, что участники совхоза распорядились своими имущественными паями и внесли их в оплату акций ЗАО, пришел к выводу о необоснованности требований истца выплатить стоимость ее доли в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 21 ноября 2006 г. N Ф03-А51/06-1/3590
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Панова Е.А., представитель по доверенности от 14.08.2004, от ответчика: Вдовиченко И.Ю., представитель по доверенности от 09.11.20066/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Лоскутовой Татьяны Павловны на постановление от 25.05.2006 по делу N А51-13474/04 19-254 Арбитражного суда Приморского края, по иску Лоскутовой Татьяны Павловны к закрытому акционерному обществу "Новосельское" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2006. Полный текст постановления изготовлен 21.11.2006.

Лоскутова Татьяна Павловна обратилась в Арбитражный суд Приморского края к закрытому акционерному обществу "Новосельское" (далее по тексту - ЗАО "Новосельское", общество) с иском об обязании общества вывести ее из состава учредителей, а также о выделе доли в натуре в размере 8 га пашни и 1 га кормовых угодий, выделе имущественного пая, выплате дивидендов с 2000 года, выкупе акций, принадлежащих истцу.

Определением от 07.09.2004 суд выделил требование истца об обязании общества вывести ее из состава учредителей, о выделе имущественного пая, выплате дивидендов с 2000 года, выкупе акций в отдельное производство.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Приморскому краю, Межрайонный отдел N 4 по Спасскому району Управления Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Приморскому краю.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика 837679 руб., составляющих стоимость ее доли в уставном капитале ЗАО "Новосельское".

Решением суда от 19.09.2005 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика взыскано 404937 руб. 90 коп., составляющих действительную стоимость имущественного пая истца.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.05.2006, указанное решение отменено, в иске отказано.

Законность принятого постановления от 25.05.2006 проверяется судом кассационной инстанции по жалобе Лоскутовой Т.П., в которой заявитель просит его отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оставить в силе ранее принятое решение или принять новое судебное решение об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявителем указано на то, что имущественный пай, принадлежащий на праве собственности Лоскутовой Т.П., был передан обществу в пользование, поэтому она имеет право на получение стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Лоскутовой Т.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ЗАО "Новосельское", возражая относительно приведенных в ней доводов, просил обжалуемый по делу судебный акт оставить без изменения, как законный и обоснованный, а жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, постановлением главы администрации Спасского района Приморского края от 12.01.1993 N 19 зарегистрировано совместное хозяйство рисосовхоз "Новосельский", созданное на базе государственного предприятия рисосовхоз "Новосельский" в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

Данным постановлением определена индивидуальная бесплатная доля в размере 9 га, в том числе, 8 га - пашни и 1 га - залежно-сенокосных угодий.

Согласно уставу совместного хозяйства его членами являются работники и пенсионеры рисосовхоза, форма собственности определена как коллективно-совместная на имущество и землю.

Уставом совместного хозяйства предусматривалась возможность передачи в натуре земельного пая и выплаты имущественного пая в денежном выражении в случае выхода члена совхоза для организации крестьянского (фермерского) хозяйства.

22.09.1999 на общем собрании членов совместного хозяйства "Новосельский" приняты решения, оформленные протоколом от 22.09.1999 N 2, в том числе и о преобразовании совместного хозяйства в ЗАО "Новосельское" и утверждении устава общества.

ЗАО "Новосельское" зарегистрировано постановлением главы муниципального образования Спасский район от 25.11.1999 N 841.

Согласно пунктам 1.4, 2.1 устава ЗАО "Новосельское", учредителями являются физические лица - учредители реорганизуемого совхоза с совместной формой собственности на момент преобразования. Вкладом участников (акционеров) общества являются их имущественные паи и права пользования землей, полученные в процессе реорганизации совхоза "Новосельский", а также денежные средства. Стоимость вкладов оценивается в рублях и составляет долю акционера в уставном капитале общества. Уставный капитал разделен на определенное количество акций, удостоверяющих права участников (акционеров) общества по отношению к обществу.

В соответствии с пунктом 4.6. устава общества имущество, созданное за счет вкладов (акций) учредителей, принадлежит обществу на праве собственности.

В силу пункта 15.8 устава общества лица, прекратившие свою трудовую деятельность в обществе по собственному желанию, по уважительным причинам имеют право продать свои акции другим участникам (акционерам) общества.

По передаточному акту от 22.09.1999 совместное хозяйство передало ЗАО "Новосельское" основные средства хозяйства и земельные доли.

11.03.2003 Лоскутова Т.П. обратилась к обществу с заявлением о выходе из состава учредителей, выкупе принадлежащих ей акций, выплате дивидендов и выделе ей имущественного и земельного паев.

Невыполнение ЗАО "Новосельское" требований, изложенных в указанном заявлении, явилось основанием для обращения Лоскутовой Т.П. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично требования истца, суд первой инстанции применил к спорным правоотношениям сторон положения статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 18 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации".

Отменяя данное решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции правильно признал неверным применение указанных законов в данном случае, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 1 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" его действие распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено данным Законом и другими федеральными законами.

При этом, отказывая в заявленных требованиях, суд обоснованно указал на отсутствие права истца требовать выплаты стоимости ее доли (имущественного пая) в уставном капитале общества, исходя из следующего.

В силу пункта 5 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 04.09.92 N 708, при реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий по желанию членов трудовых коллективов этих хозяйств могут быть образованы: товарищества, акционерные общества, сельскохозяйственные производственные кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства и их объединения.

Пунктами 8, 16 указанного Положения предусмотрено, что в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определяются индивидуальные имущественные паи и земельные доли. Владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами). При разрешении споров по поводу имущества, возникающих между хозяйственным товариществом (хозяйственным обществом) и его учредителем (участником), что имеет место в данном случае, следует исходить из того, что имущество в натуре, внесенное учредителем (участником) в уставный (складочный) капитал хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, принадлежит последним на праве собственности. Условия учредительного договора хозяйственного товарищества или устава хозяйственного общества, предусматривающие право учредителя (участника) изъять внесенное им в качестве вклада имущество в натуре при выходе из состава хозяйственного товарищества или хозяйственного общества, не соответствуют действующему законодательству.

Судом установлено, что участники совхоза "Новосельский", в том числе и Лоскутова Т.П., распорядились своими имущественными паями и внесли их в оплату акций ЗАО "Новосельское", поэтому в силу пункта 2 статьи 48, пункта 1 статьи 66 ГК РФ акционерное общество стало собственником имущества, внесенного в оплату акций. Согласно выписке из реестра акционеров Лоскутовой Т.П. принадлежит 94 обыкновенных акций общества.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о необоснованности требований истца выплатить стоимость ее доли (имущественного пая) в уставном капитале общества, как не соответствующих закону.

Доводы заявителя жалобы о том, что имущественный пай был передан обществу в пользование, а не в собственность, поэтому истец имеет право на получение стоимости доли в уставном капитале общества, подлежат отклонению судом кассационной инстанции с учетом правильно установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств дела и применением норм материального права, подлежащих применению к спорным правоотношениям сторон.

Нарушений норм процессуального права, в том числе, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Поэтому основания для отмены состоявшегося судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление апелляционной инстанции от 25.05.2006 по делу N А51-13474/04 19-254 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.