Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 декабря 2006 г. N Ф03-А73/06-1/4779 Соглашение о расторжении договора аренды и договор аренды нежилых помещений признаны недействительными по признакам злоупотребления правом со стороны директора ОАО и превышения полномочий органа юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 19 декабря 2006 г. N Ф03-А73/06-1/4779
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: А.А. Лецкин представитель по доверенности от 31.05.2006 N 07; В.М. Топоровский представитель по доверенности от 01.06.2006 N 03, от ответчика: Министерства имущественных отношений - P.P. Мазитов представитель по доверенности от 18.05.2006 N 1.11/1973; ООО "Торгмедтехника" - В.А. Мательский адвокат по доверенности от 27.03.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгмедтехника" на решение от 02.06.2006, постановление от 09.10.2006 по делу N А73-3648/2006-73 (АИ-1/1091-2006-44) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Медтехника" к обществу с ограниченной ответственностью "Торгмедтехника", открытому акционерному обществу "Центр инновационных технологий г. Хабаровска", Министерству имущественных отношений Хабаровского края, третье лицо: Министерство здравоохранения Хабаровского края, о признании сделки недействительной.

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2006 года. Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2006 года.

Открытое акционерное общество "Торговый дом "Медтехника" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгмедтехника", открытому акционерному "Центр инновационных технологий г. Хабаровска", Министерству имущественных отношений Хабаровского края о признании недействительными соглашения от 08.02.2006 о расторжении договора аренды от 15.07.2005 N 408 и соглашения от 07.02.2006 о внесении изменений в договор аренды от 15.07.2005 N 408.

До вынесения решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ изменил предмет исковых требований, заменив одно требование другим. При этом просит признать недействительными на основании статей 10, 167 Гражданского кодекса РФ, статей 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" соглашение от 08.02.2006 о расторжении договора аренды от 15.07.2005 N 408 и договор аренды от 21.02.2006 N 97/06, заключенный между ООО "Торгмедтехника" и ОАО "Центр инновационных технологий г. Хабаровска".

Кроме того, в обоснование иска ОАО "Торговый дом "Медтехника" сослалось на заинтересованность генерального директора общества в совершении оспариваемых сделок, а также на введение им в заблуждение собственника имущества - Министерство имущественных отношений Хабаровского края и Администрацию г. Хабаровска относительно спорных сделок.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство здравоохранения Хабаровского края.

Решением от 02.06.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.10.2006, исковые требования удовлетворены. Соглашение от 08.02.2006 о расторжении договора аренды N 408 от 15.07.2005 и договор аренды N 97/06 от 21.02.2006 признаны недействительными по признакам злоупотребления правом со стороны директора ОАО "Торговый дом "Медтехника" и превышения полномочий органа юридического лица, определенного его Уставом (статьи 10, 53, 168 Гражданского кодекса РФ).

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Торгмедтехника" в своей кассационной жалобе просит их отменить как принятые с неправильным применением и нарушением норм материального права, а также не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что судебные акты вынесены с нарушением статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В связи с этим указывает на то, что суд принял и рассмотрел спор при одновременном изменении истцом предмета и основания иска.

Считает, что генеральный директор ОАО "Торговый дом Медтехника" действовал в соответствии с Уставом общества, и, таким образом, злоупотребления правом с его стороны не имеется.

В судебном заседании представитель ООО "Торгмедтехника" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представители ОАО "Торговый дом "Медтехника", Министерство имущественных отношений Хабаровского края выразили согласие с принятыми по делу судебными актами и просили оставить их без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте слушания кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемых решения и постановления, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Центр инновационных технологий" (арендодатель) и КГУП "Торговый дом "Медтехника" (арендатор) 15.07.2005 заключен договор аренды N 408 части функционального (встроенного) помещения N 1 (1-17, 52-56), -1 (43) в виде комнат на первом этаже N 2, 3, 6-17, 56 и комнаты N 43 площадью 6,5 кв.м, расположенных в подвале, находящихся по адресу: г. Хабаровск, ул. Ленина, 8. Срок действия договора определен сторонами с 15.07.2005 по 14.06.2006.

В связи с преобразованием КГУП "Торговый дом "Медтехника" в открытое акционерное общество, между ОАО "Центр инновационных технологий" и ОАО "Торговый дом "Медтехника" соглашением от 07.02.2006 внесены соответствующие изменения в договор аренды от 15.07.2005 N 408.

08.02.2006 между ОАО "Центр инновационных технологий" (Арендодатель) и ОАО "Торговый дом "Медтехника" (Арендатор) в лице генерального директора Миронцева А.П. заключено соглашение о досрочном расторжении договора аренды от 15.07.2005 N 408, и в отношении этих же объектов недвижимости 21.02.2006 между ОАО "Центр инновационных технологий" и ООО "Торгмедтехника" заключен новый договор аренды N 97/06.

Полагая соглашение о расторжении договора аренды от 15.07.2005 N 408 и новый договор аренды от 21.02.2006 N 97/06 недействительными и нарушающими права и охраняемые законом интересы ОАО "Торговый дом "Медтехника", последнее обратилось с настоящим иском в суд.

При рассмотрении спора судом установлено, что директор КГУП "Торговый дом "Медтехника" Миронцев А.П. письмом от 28.02.2005 обратился к Мэру г. Хабаровска с просьбой дать разрешение на перезаключение договора аренды помещения, расположенного по улице Ленина, 8 с обществом с ограниченной ответственностью "Торгмедтехника". При этом письмо содержало не соответствующие фактическим обстоятельствам сведения о том, что ООО "Торгмедтехника" создано коллективом КГУП "Торговый дом "Медтехника" и помещение необходимо для сохранения этого коллектива и выполнения социально значимых функций в интересах жителей города.

Письмом N 1022 от 02.11.2005 Миронцев А.П. уже от имени ОАО "Торговый дом "Медтехника" обратился в Министерство имущественных отношений Хабаровского края с аналогичной просьбой, мотивируя ее истечением срока действия договора аренды N 408.

Между тем, как следует из договора аренды от 15.07.2005 N 408, срок его действия истекает 14.06.2006.

Министерство имущественных отношений письмами от 15.11.2005 N 1-11/5374, от 24.01.2006 N 1-11/212 выразило согласие на переоформление договора аренды нежилого помещения, расположенного по улице Ленина, 8 с обществом с ограниченной ответственностью "Торгмедтехника".

Данные обстоятельства свидетельствуют, что Министерство имущественных отношений, выражая согласие на переоформление договора аренды спорных нежилых помещений, действовало под влиянием заблуждения, что было неоднократно подтверждено его представителями в процессе рассмотрения настоящего спора.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон.

Поскольку воля Министерства имущественных отношений Хабаровского края была основана на заблуждении относительно расторгаемой и вновь заключаемой сделок, поэтому такой порок воли свидетельствует о том, что договор N 97/06 заключен без согласия собственника имущества, а договор аренды N 408 расторгнут ОАО "Торговый дом "Медтехника" в одностороннем порядке, что не соответствует и пункту 6.1 данного договора.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона ничтожна.

Поэтому суд, установив, что Министерство имущественных отношений Хабаровского края при данных условиях не давало своего согласия на расторжение договора аренды от 15.07.2005 N 408, и, соответственно, на заключение нового договора аренды от 21.02.2006 N 97/06, заключенного с ООО "Торгмедтехника", поэтому суд правомерно признал их недействительными.

Более того, материалами дела подтверждается факт совершения генеральным директором ОАО "Торговый дом "Медтехника" действий, не соответствующих его полномочиям, определенным в Уставе общества, а также установлен факт злоупотребления правом (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом требований статьи 49 АПК РФ являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка.

С учетом изложенного, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 02.06.2006, постановление апелляционной инстанции от 09.10.2006 по делу N А73-3648/2006-73 (АИ-1/1091-2006-44) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Выдать ООО "Торгмедтехника" справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.