Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 апреля 2009 г. N Ф03-1401/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным заключенного между ответчиком и обществом договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано по мотиву пропуска обществом срока исковой давности для обращения с настоящим иском в арбитражный суд (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20 апреля 2009 г. N Ф03-1401/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Общества с ограниченной ответственностью "Камчатские ценные бумаги" - директор Кулагин Ю.М. на основании протокола от 01.07.2007, от ответчика: Открытого акционерного общества "Хабаровский речной торговый порт" - представитель Агафонова Т.А. по доверенности от 13.04.2009 N 19; представитель Зыков В.В. по доверенности от 13.04.2009 N 20, от третьего лица: Общества с ограниченной ответственностью "Амсунгтранс" - представитель Маляревич А.Н. по доверенности от 20.01.2009 N 24, от Кулагина Юрия Михайловича - Кулагин Ю.М. на основании паспорта серия 3007 N 386107 дата выдачи от 15.09.2007, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Кулагина Юрия Михайловича, ООО "Камчатские ценные бумаги" на решение от 04.09.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009 по делу N А73-5719/2008 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску ООО "Камчатские ценные бумаги" к ОАО "Хабаровский речной торговый порт" Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Амсунгтранс", общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2009 года. Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2009 г.

Акционер открытого акционерного общества "Хабаровский речной торговый порт" общество с ограниченной ответственностью "Камчатские ценные бумаги" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Хабаровский речной торговый порт" о признании недействительным заключенного 17.03.2000 между ответчиком и ООО "Амсунгтранс" договора купли-продажи акций в количестве 18625 шт. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В качестве правового основания иска ООО "Камчатские ценные бумаги" сослалось на нарушения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", выразившиеся в несоблюдении преимущественного права акционеров общества на приобретение дополнительных акций, а также на отсутствие одобрения общим собранием акционеров сделки, в которой имелась заинтересованность.

Определениями суда от 06.06.2008, 28.07.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Амсунгтранс", общество с ограниченной ответственностью "Реестр-РН".

Определением от 04.09.2008 арбитражный суд отказал сторонам спора в утверждении мирового соглашения, установив нарушения прав и законных интересов другого лица - ООО "Амсунгтранс".

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.09.2008, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009, в удовлетворении иска ООО "Камчатские ценные бумаги" отказано на основании статьи 199 ГК РФ по мотиву пропуска им срока исковой давности для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

В Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами обратились Кулагин Ю.М. и ООО "Камчатские ценные бумаги", которые просят решение и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Заявители в обоснование своих жалоб приводят довод о том, что арбитражные суды первой и второй инстанций в нарушение части 3 статьи 51 АПК РФ по заявленным ими в процессе рассмотрения спора ходатайствам о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица на стороне истца - члена совета директоров ОАО "Хабаровский речной торговый порт" Кулагина Ю.М. не вынес определение об удовлетворении либо об отказе в удовлетворении этих ходатайств.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Камчатские ценные бумаги" и Кулагин Ю.М. в одном лице поддержал доводы жалоб в полном объеме.

ОАО "Хабаровский речной торговый порт" в отзыве на кассационную жалобу и через своих представителей в заседании поддержало позицию заявителей жалоб и просило направить дело на повторное рассмотрение в суд первой инстанции.

Настаивает на том, что заявление о применении срока исковой давности было заявлено ненадлежащим представителем ответчика.

ООО "Амсунгтранс" в отзыве на кассационные жалобы и через своего представителя в заседании суда кассационной инстанции выразило согласие с принятыми по делу судебными актами, полагая их законными и обоснованными.

ООО "Реестр-РН", надлежаще извещенное о времени и месте слушания дела, явку своих представителей в суд не обеспечило.

Рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых решения и постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены, исходя из нижеследующего.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 17.03.2000 между ОАО "Хабаровский речной торговый порт" (Продавец) и ООО "Амсунгтранс" (Покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенные именные акции в количестве 18625 шт., эмитент - ОАО "Хабаровский речной торговый порт", сумма сделки - 250878 руб.

Полагая, что данный договор не соответствует требованиям закона, ООО "Камчатские ценные бумаги" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая истцу в удовлетворении его требований, арбитражный суд установил пропуск срока исковой давности, являющийся по правилу статьи 199 ГК РФ самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Так по требованию общества о нарушении права акционеров на преимущественное приобретение дополнительных акций, то есть по требованию о признании сделки ничтожной и применении последствий ее недействительности срок исковой давности согласно части 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года со дня, когда началось исполнение сделки.

Судом установлено, что исполнение договора от 17.03.2000 в виде зачисления акций на счет ООО "Амсунгтранс" осуществлено реестродержателем ООО "Реестр-РН" 20.03.2000, тогда как обращение с иском в арбитражный суд последовало 04.06.2008.

Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требования о признании недействительной сделки, в которой имелась заинтересованность, не опровергнут в процессе рассмотрения спора надлежащими доказательствами общества с ограниченной ответственностью "Камчатские ценные бумаги", директором которого является Кулагин Ю.М.

Кроме того судом установлено, что ООО "Камчатские ценные бумаги" на момент заключения договора от 17.03.2000 не обладало статусом акционера ОАО "Хабаровский речной торговый порт" и, таким образом, его права не могли быть нарушены данной сделкой.

При изложенных обстоятельствах довод заявителей жалоб о необходимости привлечения к участию в деле Кулагина Ю.М. не находит правового обоснования.

Несоблюдение судом требования о разрешении в судебном акте ходатайства о привлечении к участию в деле Кулагина Ю.М. не относится к перечисленным в части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основаниям для отмены судебных актов.

Как следует из протокола судебного заседания Шестого арбитражного апелляционного суда (т. 2 л.д. 102), представитель ОАО "Хабаровский речной торговый порт" выразил согласие с принятым по делу решением и просил признать ошибочным отказ от отзыва от 02.07.2007, содержащего заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Замечаний на данный протокол материалы дела не содержат.

В связи с этим не могут быть приняты во внимание содержащиеся в отзыве на кассационную жалобу доводы ОАО "Хабаровский речной торговый порт" о выраженном в суде первой инстанции согласии ответчика на рассмотрение иска ООО "Камчатские ценные бумаги" по существу заявленных в нем требований и неприменении срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 04.09.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2009 по делу N А73-5719/2008 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.