Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 декабря 2006 г. N Ф03-А24/06-1/4471 В иске о признании недействительным решения налогового органа об отказе во внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО и об обязании внести эти изменения отказано, т.к. заявитель представил на государственную регистрацию документы, не соответствующие требованиям законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 декабря 2006 г. N Ф03-А24/06-1/4471
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Камчатского областного промышленного предприятия "В" на решение от 02.08.2006 по делу N А24-1690/06-08, А24-1691/06-08 Арбитражного суда Камчатской области, по заявлению Камчатского областного промышленного предприятия "В" к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому, 3-и лица: общество с ограниченной ответственностью "Камвесткрап" и общество с ограниченной ответственностью "Сопот", о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому от 05.05.2006 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО "Камвесткрап", и об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, а также о понуждении Инспекции произвести государственную регистрацию и внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2006. Полный текст постановления изготовлен 12.12.2006.

Камчатское областное промышленное предприятие "В" обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому (далее - Инспекция) от 05.05.2006 об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об ООО "Камвесткрап" (далее - общество), не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, и об обязании Инспекции внести эти изменения.

Помимо этого, КОПП "В" обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с заявлением о признании недействительным того же решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Камвесткрап", и об обязании Инспекции произвести государственную регистрацию этих изменений.

Заявления обоснованы тем, что обжалуемое решение Инспекции противоречит ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", нарушает права и законные интересы заявителя как участника ООО "Камвесткрап" на управление делами общества, поэтому подлежит признанию недействительным на основании ст. 198 АПК РФ.

Заявления приняты к производству арбитражного суда определениями от 02.06.2006 с присвоением делам номеров соответственно N А24-1690/06-08 и N А24-1691/06-08, а определением от 03.07.2006 данные, дела объединены в одно производство.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Камвесткрап" и ООО "Сопот".

Решением от 02.08.2006 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Решение мотивировано тем, что в нарушение ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявитель представил на государственную регистрацию документы, не соответствующие требованиям действующего законодательства, в связи с чем обжалуемое решение Инспекции соответствует закону и основания для признания его недействительным, предусмотренные ст. 198 АПК РФ, отсутствуют.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе КОПП "В" просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы приводит доводы о неправильном применении арбитражным судом ст.ст. 93, 161 ГК РФ, п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при оценке представленного на регистрацию решения общего собрания участников общества о внесении изменений в его учредительные документы. Считает, что суд первой инстанции сделал несоответствующий статье 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и статье 198 АПК РФ вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В заседание суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Проверив законность решения суда первой инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для его отмены, предусмотренные ст. 288 АПК РФ, отсутствуют.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, 05.05.2006 Инспекция приняла решение об отказе в государственной регистрации изменении, вносимых в устав ООО "Камвесткрап", и об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о данном обществе, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Данное решение принято Инспекцией на основании п. 5 ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по мотиву непредставления для регистрации документов, предусмотренных ст. 17 этого же Закона.

Дав оценку обжалуемому решению Инспекции, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 198 АПК РФ, для признания его незаконным.

В соответствии со ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются документы, в том числе, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление по форме, утвержденной Правительством РФ. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Несоблюдение требований данной нормы права является основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений в силу п. 1 ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Арбитражный суд первой инстанции установил, что изменения в устав ООО "Камвесткрап" (СП ТОО "Камвесткрап"), на регистрации которых настаивает заявитель, внесены решением общего собрания участников общества от 27.04.2006. На данном собрании присутствовал один участник общества - КОПП "В".

В то же время судом установлено, что согласно имеющимся в деле учредительным документам СП ТОО "Камвесткрап", действовавшим на момент рассмотрения спора, участником товарищества наряду с заявителем являлась американская фирма "B&D IMPORT CO., INC", владеющая 50% уставного капитала СП ТОО "Камвесткрап".

Доказательства, подтверждающие выход американской фирмы "B&D IMPORT CO., INC" из СП ТОО "Камвесткрап" в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявитель суду первой инстанции не представил.

В связи с этим арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что решение общего собрания участников общества от 27.04.2006, представленное на государственную регистрацию, принято с нарушением ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отсутствие иностранного участника, содержит недостоверные сведения о выходе его из общества и по существу является единоличным решением конкурсного управляющего КОПИ "В".

Исходя из этого, арбитражный суд сделал соответствующий ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" вывод о законности решения Инспекции об отказе в государственной регистрации по мотиву несоблюдения заявителем требований ст. 17 названного Закона, и правильно отказал в удовлетворении заявления.

Довод заявителя жалобы о том, что американская фирма "B&D IMPORT CO., INC" выведена из числа участников СП ТОО "Камвесткрап" решением общего собрания его участников от 27.11.1996, кассационной инстанцией отклоняется. Данное решение не подтверждает соблюдение требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при исключении иностранного участника из товарищества и не содержит сведений о добровольном выходе иностранного участника из товарищества.

Нормы материального и процессуального права применены арбитражным судом правильно, в связи с чем решение не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 02.08.2006 по делу N А24-1690/06-08, А24-1691/06-08 Арбитражного суда Камчатской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.