Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 января 2007 г. N Ф03-А59/06-1/4249 "На основании ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной в один год" (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Предприятие связи "Сахалинморсвязь" на решение от 26.06.2006, постановление от 22.08.2006 по делу N А59-236/06-С9 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску открытого акционерного общества "Предприятие связи "Сахалинморсвязь" к обществу с ограниченной ответственностью "ВИП-ТВ" о признании договора недействительным.

Резолютивная часть постановления от 16 января 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 23 января 2007 года.

Открытое акционерное общество "Предприятие связи "Сахалинморсвязь" (далее по тексту - ОАО "ПС "Сахалинморсвязь") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью "ВИП-ТВ" (далее по тексту - ООО "ВИП-ТВ") с иском о признании недействительным договора от 01.01.2004 о коммерческом представительстве на основании статьи 166 ГК РФ, статей 81, 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением от 26.06.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.08.2006, в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву истечения срока исковой давности.

Законность принятых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции по жалобе ОАО "ПС "Сахалинморсвязь", в которой заявитель просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального права, принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявителем указано на несогласие с выводом суда о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку в период с 28.01.2000 по 08.10.2005 функции единоличного исполнительного органа акционерного общества осуществлял генеральный директор Попов И.Е., который являлся единственным участником ООО "ВИП-ТВ", следовательно, договор от 01.01.2004 о коммерческом представительстве является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Попова И.Е., поэтому возможность обратится с настоящим иском в суд появилась у акционерного общества только после прекращения его полномочий. В силу статьи 10 ГК РФ суд не отказал ответчику в защите принадлежащего ему права (подача заявления о пропуске срока исковой давности).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, между ОАО "ПС "Сахалинморсвязь" (общество) и ООО "ВИП-ТВ" (фирма) заключен договор о коммерческом представительстве от 01.01.2004, согласно которому общество осуществляло непрерывную трансляцию ТВ - сигнала, разрабатывало и утверждало тарифы, а фирма контролировала прием абонентских платежей по оплате услуг.

Считая указанную сделку недействительной, ОАО "ПС "Сахалинморсвязь" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска указано, что договор является сделкой в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку заключен директором акционерного общества Поповым И.Е., который является единственным учредителем фирмы. Вместе с тем данная сделка в силу пункта 1 статьи 83 ФЗ "Об открытых акционерных обществах" не была одобрена советом директоров общества.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной в один год.

Судом установлено, что договор от 01.01.2004 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Между тем в силу пункта 1 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" уполномоченным органом общества не принято решение о совершении данной сделки, поэтому суд правильно признал эту сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 84 названного Закона.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности по предъявленному требованию. Так как оспариваемая сделка совершена - 01.01.2004, а иск предъявлен - 25.01.2006, то суд правомерно в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя жалобы о том, что судом не принято во внимание, что истец смог обратиться за защитой своего нарушенного права только после избрания нового генерального директора, подлежит отклонению судом кассационной инстанции. Юридическое лицо в соответствии со статьей 53 ГК РФ приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои уполномоченные органы. Поэтому смена директора общества не влияет на возможность подачи иска о признании оспоримой сделки недействительной в пределах срока исковой давности.

Поскольку судом кассационной инстанции не установлено неправильного применения норм материального права, а также нарушений процессуальных норм, в том числе, влекущих безусловную отмену судебных актов, то основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 26.06.2006, постановление апелляционной инстанции от 22.08.2006 по делу N А59-236/06-С9 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.