Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 апреля 2009 г. N Ф03-1471/2009 В удовлетворении иска о признании недействительным кредитного соглашения и применении последствий его недействительности путем взыскания с общества денежных средств, полученных им по кредитному соглашению, отказано в связи с отсутствием оснований для признания оспариваемого кредитного соглашения недействительным и применения последствий его недействительности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 23 апреля 2009 г. N Ф03-1471/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - Н.С. Игнатькова, юрисконсульт, доверенность от 28.03.2008 N 507/711000, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Благовещенский спиртзавод" на решение от 03.12.2008, постановление от 25.02.2009 Шестого арбитражного апелляционного суда по делу N А04-7157/2008 Арбитражного суда Амурской области, по иску открытого акционерного общества "Амурский кристалл" к открытому акционерному обществу "Банк ВТБ", открытому акционерному обществу "Благовещенский спиртзавод", филиалу открытого акционерного общества "Банк ВТБ" в городе Благовещенске о признании недействительным кредитного соглашения и применении последствий его недействительности.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2009 г. Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2009 г.

Открытое акционерное общество "Амурский кристалл" (далее - ОАО "Амурский кристалл") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к открытому акционерному обществу "Благовещенский спиртзавод" (далее - ОАО "Благовещенский спиртзавод"), открытому акционерному обществу "Банк ВТБ" (далее - ОАО "Банк ВТБ", банк), филиалу ОАО "Банк ВТБ" в городе Благовещенске о признании недействительным кредитного соглашения от 28.11.2006 N 64/2006 и применении последствий его недействительности путем взыскания с ОАО "Благовещенский спиртзавод" денежных средств, полученных им по кредитному соглашению (с учетом уточнения исковых требований в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

Иск обоснован несоответствием указанного кредитного соглашения требованиям статей 78, 79, 82, 84 ФЗ "Об акционерных обществах", статье 179 ГК РФ и в связи с этим наличием оснований для признания его недействительным и применения последствий его недействительности в соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ.

Решением арбитражного суда от 03.12.2008 в удовлетворении иска к ОАО "Благовещенский спиртзавод" и ОАО "Банк ВТБ" отказано. В отношении филиала ОАО "Банк ВТБ" в городе Благовещенске производство по делу прекращено.

Постановлением от 25.02.2009 Шестого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для признания оспариваемого кредитного соглашения недействительным и применения последствий его недействительности.

В кассационной жалобе ОАО "Благовещенский спиртзавод" просит принятые по делу судебные акты изменить в части прекращения производства по делу в отношении филиала ОАО "Банк ВТБ" в городе Благовещенске. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что указанный филиал банка является участником спорных правоотношений и должен участвовать в деле в качестве ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Банк ВТБ", выразив несогласие с приведенными в ней доводами, просит в удовлетворении жалобы отказать и оставить решение от 03.12.2008, постановление апелляционного суда от 25.02.2009 без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель банка поддержал доводы, содержащиеся в отзыве на кассационную жалобу.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали. При этом от ОАО "Благовещенский спиртзавод" поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их изменения в обжалуемой части ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ОАО Банком внешней торговли (кредитор, ныне - ОАО "Банк ВТБ") и ОАО "Благовещенский спиртзавод" (заемщик) заключено кредитное соглашение от 28.11.2006 N 64/2006, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику кредитную линию в размере и на условиях, предусмотренных в соглашении, а заемщик обязался возвратить кредитную линию, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

Пунктом 4.1 соглашения установлены: лимит выдачи - 52000000 руб. и использование кредитной линии двумя траншами в размере 30000000 руб. и 22000000 руб., а также цель кредитной линии (финансирование текущей деятельности, работ и услуг по вводу в эксплуатацию завода по производству спирта в городе Благовещенске, находящегося по адресу: город Благовещенск, улица Пограничная, дом 21 в рамках реализации Инвестиционного проекта).

Срок использования кредитной линии - в течение 6 месяцев с даты заключения соглашения (пункт 4.3 соглашения).

Разделом 5 кредитного соглашения предусмотрен ряд отлагательных условий, при выполнении которых может осуществляться использование первого транша.

Пунктом 8.1 соглашения установлено, что, начиная с даты, следующей за датой использования кредитной линии и до даты фактического окончательного погашения задолженности по кредитной линии на использованную и непогашенную сумму кредитной линии кредитором начисляются проценты по ставке 15 процентов годовых.

Кроме того, соглашением предусмотрено, что заемщик уплачивает комиссию за выдачу кредита в размере 2 процента от суммы лимита выдачи, указанной в пункте 4.1 соглашения.

В обеспечение исполнения обязательств заемщиком пунктом 14.1 соглашения предусмотрен ряд мер, в том числе заключение между банком и ОАО "Амурский кристалл" договора поручительства.

Согласно указанному договору поручительства от 13.12.2006 N 64/2006 ОАО "Амурский кристалл" обязалось солидарно с заемщиком, в том же объеме, как и заемщик, отвечать перед банком за исполнение заемщиком полностью или в части обязательств по кредитному соглашению (пункт 1.3 договора).

Полагая, что кредитное соглашение заключено с нарушением требований закона, ОАО "Амурский кристалл", являющееся акционером ОАО "Благовещенский спиртзавод", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Порядок совершения крупных сделок, а также сделок с заинтересованностью определяется статьями 78, 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Арбитражным судом установлено, что размер денежных средств, подлежащих отчуждению на основании кредитного соглашения от 28.11.2006, составляет в сумме девять процентов от балансовой стоимости активов ОАО "Благовещенский спиртзавод". Кроме того, установлено, что, являющиеся членами совета директоров ОАО "Благовещенский спиртзавод" и одновременно работниками банка Сапелин А.Ю. и Прохоров П.В., не относятся к лицам заинтересованным в совершении оспариваемой сделки.

Исходя из установленного арбитражный суд первой инстанции и апелляционный суд пришли к выводу об отсутствии оснований для признания кредитного соглашения от 28.11.2006 несоответствующим требованиям статей 78, 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Не установлено арбитражным судом и наличие достаточных доказательств, позволяющих признать оспариваемую сделку кабальной на основании статьи 179 ГК РФ.

Указанные выводы арбитражного суда заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

Прекращая производство по делу в отношении филиала ОАО "Банк ВТБ" в городе Благовещенске на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд исходил из того, что в силу статьи 55 ГК РФ филиал не является юридическим лицом и не обладает процессуальной правоспособностью.

Данный вывод суда является правильным и соответствует статьям 48, 55 ГК РФ, а также статьям 27, 43 АПК РФ, определяющим подведомственность дел арбитражному суду, в том числе с учетом субъектного состава участников спора, и процессуальную правоспособность и дееспособность организаций и граждан, обладающих правом на судебную защиту в арбитражном суде своих прав и законных интересов.

Исходя из данных норм материального и процессуального права именно юридическое лицо, а не его филиал обладает процессуальной правоспособностью и дееспособностью, может быть истцом и ответчиком в суде, поэтому арбитражный суд правомерно прекратил производство по делу в отношении филиала банка, привлеченного к участию в деле в качестве ответчика.

В связи с этим довод заявителя жалобы о незаконном и необоснованном прекращении судом производства по делу в отношении филиала ОАО "Банк ВТБ" в городе Благовещенске подлежит отклонению судом кассационной инстанции как противоречащий указанным нормам права.

Подлежит отклонению и ссылка заявителя жалобы на то, что филиал банка является участником правоотношений, возникших из оспариваемой сделки, поскольку, как следует из кредитного соглашения от 28.11.2006, стороной соглашения является банк - самостоятельное юридическое лицо, обладающее процессуальными правами, а не его филиал.

При таких обстоятельствах решение от 03.12.2008 и постановление от 25.02.2009 апелляционного суда в обжалуемой части не подлежат изменению, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 03.12.2008, постановление от 25.02.2009 Шестого арбитражного апелляционного суда по делу N А04-7157/2008 Арбитражного суда Амурской области в части прекращения производства по делу в отношении филиала ОАО "Банк ВТБ" оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.