Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 февраля 2007 г. N Ф03-А24/06-1/5428 В иске о признании недействительным решения общего собрания участников ООО отказано по мотиву истечения срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20 февраля 2007 г. N Ф03-А24/06-1/5428
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Термальное" на решение от 17.10.2006 по делу N А24-1636/06-07 Арбитражного суда Камчатской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Термальное" к обществу с ограниченной ответственностью Страховая компания "Камчатка-АСКО", 3-е лицо: Муравьева Л.Н., о признании недействительным решения общего собрания участников ООО Страховая компания "Камчатка-АСКО" от 09.06.2001, исключении из состава участников Муравьевой Л.Н.

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2007. Полный текст постановления изготовлен 20.02.2007.

Общество с ограниченной ответственностью "Термальное" обратилось в Арбитражный суд Камчатской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Страховая компания "Камчатка-АСКО" (далее - ООО СК "Камчатка-АСКО") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО СК "Камчатка-АСКО" от 09.06.2001 и исключении из состава участников Муравьевой Л.Н.

Решением от 17.10.2006 в удовлетворении исковых требований отказано на основании ст. 199 ГК РФ по мотиву истечения срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Термальное" просит решение от 17.10.2006 отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявитель указал на его отсутствие при проведении общего собрания участников ООО СК "Камчатка-АСКО"; уменьшение без его ведома и согласия в связи с увеличением уставного капитала и принятием нового участника принадлежащей ему доли с 20% до 9,8%. Считает решение общего собрания общества от 09.06.2001 недействительным, принятым с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как условием правомочности общего собрания участников общества является наличие кворума, выраженного в 100% от общего количества голосов участников общества. Полагает, что Муравьева Л.Н., принятая в состав участников на основании указанного решения, подлежит исключению ввиду его незаконности.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил. В судебном заседании кассационной инстанции

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ для его отмены, не установил.

Как следует из материалов дела, 09.06.2001 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО СК "Камчатка-АСКО", на котором приняты решения: о приеме Муравьевой Л.Н. в состав участников ООО СК "Камчатка-АСКО" с вкладом 3000000 руб.; увеличении уставного капитала общества до 5928000 руб.; перераспределении долей прежних участников - ОАО "Камчатскэнерго", МП "Городское БТИ" в соответствии с договорами уступки в пользу ООО "Бикма". В результате перераспределения долей и приема нового участника состав ООО СК "Камчатка-АСКО" стал следующим: ООО "Бикма" - размер доли 39,51% (2342400 руб.), Муравьева Л.Н. - размер доли 50,62% (3000000 руб.), ООО "Термальное" - размер доли 9,87% (585600 руб.).

ООО "Термальное", полагая, что указанное решение принято в нарушение требований ч. 2 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 4.2 Устава ООО СК "Камчатка-АСКО", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд первой инстанции при рассмотрении заявления ответчика о пропуске ООО "Термальное" срока исковой давности, установил, что истец до 2005 года знал о нарушении своих прав, так как в производстве Арбитражного суда Камчатской области находилось дело N А24-4042/02-19 по иску участника ООО СК "Камчатка-АСКО" Муравьевой Л.Н. к ООО "Термальное" об исключении из состава участников. Одним из оснований заявленного иска являлось создание со стороны ООО "Термальное" препятствий в работе ООО СК "Камчатка-АСКО" путем отказа в принятии участия в общих собраниях общества, в том числе и собрании от 09.06.2001, решение которого оспаривается в настоящем деле. Исковое заявление по делу N А24-4042/02-19 подано в арбитражный суд 23.12.2002, рассматривалось различными судебными инстанциями, ООО "Термальное" принимало участие в рассмотрении дела и, соответственно, не могло не знать о существовании решения общего собрания участников ООО СК "Камчатка-АСКО" от 09.06.2001. При этом, в ходе рассмотрения дела N А24-4042/02-19 ООО "Термальное" подало встречный иск, требования которого идентичны заявленным в данном деле. Встречное исковое заявление поступило в суд 24.05.2005, возвращено ООО "Термальное - 25.05.2005. Однако с иском о признании решения от 09.06.2001 по настоящему спору истец обратился 15.05.2006.

В соответствии с п. 26 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В этой связи и с учетом заявления ответчика о применении срока исковой давности, выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований являются правомерными.

Доводы жалобы в отношении исключения из состава участников общества Муравьевой Л.Н. судом кассационной инстанции не принимаются, так как были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 17.10.2006 по делу N А24-1636/06-07 Арбитражного суда Камчатской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.