Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 марта 2007 г. N Ф03-А73/07-1/83 При новом рассмотрении дела о выплате в связи с выходом из общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества суду следует предложить сторонам представить дополнительные доказательства в обоснование своих требований и возражений, в том числе документы, представляемые в регистрирующий орган для государственной регистрации общества, содержащие сведения об уплате уставного капитала общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 13 марта 2007 г. N Ф03-А73/07-1/83
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Суркова С.А. - представитель по доверенности от 04.06.2005 N 7-3976, от ответчика: Барышев Е.А. - представитель по доверенности от 10.08.2006 N 151/2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Андрея Петровича на решение от 23.06.2006, постановление от 23.10.2006 по делу N А73-14925/05-39 (АИ-1/1196/06-7) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Кузнецова Андрея Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Барс" о выплате действительной стоимости доли.

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2007.

Полный текст постановления изготовлен 13.03.2007.

Кузнецов Андрей Петрович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Барс" о выплате в связи с выходом из общества действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Решением суда от 23.06.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.10.2006, в удовлетворении иска отказано по мотиву недоказанности истцом полной оплаты своей доли уставного капитала.

В кассационной жалобе истец просит обжалуемые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушением п. 3 ст. 71 АПК РФ и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель в обоснование жалобы указывает на не выяснение судом обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, не соответствие выводов суда материалам дела, бухгалтерской отчетности общества.

Представитель истца в судебном заседании кассационной инстанции поддержала доводы, изложенные в жалобе, а представитель ответчика выразил несогласие относительно доводов жалобы и, считая выводы суда соответствующими материалам дела и закону, просил оставить судебные акты без изменения.

Из материалов дела следует, что 25.09.2002 осуществлена государственная регистрация ООО "Частное охранное предприятие "Барс", о чем выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии 27 N 000694191.

Участник общества Кузнецов А.П. 22.05.2003 обратился к обществу с заявлением о выходе его из участников. Общим собранием учредителей ООО "Частное охранное предприятие "Барс" от 22.05.2003 Кузнецов А.П. выведен из состава учредителей общества.

Далее 30.04.2005 Кузнецов А.П. обратился к обществу о выплате принадлежащей ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Невыплата обществом Кузнецову А.П. действительной стоимости доли послужила основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли пропорционально оплаченной части вклада.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что истцом не представлены доказательства о внесении им в установленный учредительным договором срок вклада в уставный капитал общества, в связи с чем его доля в уставном капитале перешла к обществу на основании ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому отсутствуют основания для удовлетворения требований истца.

Суд исследовав материалы дела, пришел к выводу о внесении вклада в уставный капитал ООО "Частное охранное предприятие "Барс" двумя учредителями общества: Эглит В.А. и Зениным И.П.

Действительно, эти обстоятельства соответствуют имеющейся в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.05.2005. Однако, данная выписка содержит сведения об обществе с учетом изменений, внесенных на основании протокола общего собрания участников от 09.02.2005.

Учредительные документы общества на момент его государственной регистрации в материалах дела отсутствуют и судом не исследовались.

Суд не воспользовался правом, предоставленным ему ст. 66 АПК РФ, и не предложил сторонам представить дополнительные доказательства в обоснование своих требований и возражений, в том числе документы, представляемые в регистрирующий орган для государственной регистрации общества, содержащие сведения об уплате уставного капитала общества.

Вместе с тем ответчик не доказал период, в котором доля Кузнецова А.П. перешла к обществу согласно ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На основании изложенного выводы суда о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований являются преждевременными, а решение и постановление приняты судом в нарушение требований ст. 71 АПК РФ, без полного установления обстоятельств и оценки доказательств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора. В связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию суда в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку имеющимся в деле доказательствам, а также рассмотреть вопрос о необходимости предоставления сторонами дополнительных доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 23.06.2006, постановление от 23.10.2006 по делу N А73-14925/05-39 (АИ-1/1196/06-7) Арбитражного суда Хабаровского края отменить и дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.