Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 марта 2007 г. N Ф03-А51/07-1/311 Поскольку у истца как эмитента спорного пакета акций и реестродержателя отсутствуют законные основания для оспаривания договора дарения, иск о признании недействительным договора дарения акций, а также о применении последствий недействительности этого договора отклонен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 6 марта 2007 г. N Ф03-А51/07-1/311
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Юрченко Л.А. - адвокат по доверенности б/н от 26.04.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Ако-Холдинг" на решение от 31.08.2006, постановление от 14.11.2006 по делу N А51-1661/06 32-36 Арбитражного суда Приморского края, по иску закрытого акционерного общества "Ако-Холдинг" к Тимошенко Евгении Анатольевне, Панову Евгению Владимировичу о признании недействительным договора.

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2007 года.

Закрытое акционерное общество "Ако-Холдинг" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Тимошенко Евгении Анатольевне, Панову Евгению Владимировичу о признании на основании статьи 432 ГК РФ незаключенным договора от 06.12.2005 дарения десяти обыкновенных акций общества номинальной стоимостью по 1000 руб., а также о применении последствий недействительности этого договора.

Определением от 15.06.2006 производство по требованию о применении последствий недействительности сделки прекращено в связи с отказом от иска в данной части.

Решением суда от 31.08.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.11.2006, иск отклонен.

Оба судебных акта мотивированы тем, что у истца как эмитента спорного пакета акций и реестродержателя отсутствуют законные основания для оспаривания договора дарения.

Решение и постановление обжалованы акционерным обществом со ссылками на ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 5.4 действующего Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, а также на статьи 142, 572 ГК РФ о ценных бумагах и о предмете договора дарения.

В настоящем судебном заседании представитель истца кассационную жалобу поддержал в полном объеме, пояснив, что единовременно договоры дарения пакетов акций общества оформили четыре акционера, что вызывает сомнение в их свободном волеизъявлении.

Другие стороны, надлежаще уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в рассмотрении кассационной жалобы не участвовали.

При проверке законности обжалованных судебных актов установлено, что отмене они не подлежат по следующим основаниям.

По договору дарения акционер ЗАО"Ако-Холдинг" Тимошенко Е.А. подарила Панову Е.В. 10 штук обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

Основанием иска о признании данного договора незаключенным заявлено несоответствие его правилам ст. 432 ГК РФ в связи с отсутствием в этой сделке сведений об эмитенте, виде, категории, регистрационном номере выпуска ценных бумаг.

Исследовав содержание оспариваемой сделки на предмет ее соответствия требованиям статей 432, ст. 572-577 ГК РФ, суды обеих инстанций установили, что все существенные условия договора дарения сторонами согласованы, и что сделка является заключенной.

Истец по данному делу не оспаривает, что он является эмитентом и реестродержателем своих акций, а Тимошенко Е.А. - акционером ЗАО "Ако-Холдинг".

При вынесении решения и постановления установлено также, что у общества имеется возможность идентифицировать передаваемые Панову Е.В. акции, так как согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (по состоянию на 19.03.2005) вклад Тимошенко Е.А. в уставный фонд общества составляет 10000 руб., то есть 10 акций номинальной стоимостью 1000 руб.

При оценке содержания спорного дарения судами обеих инстанций правомерно, на основании ст. 431 ГК РФ о толковании договора учитывалось и оформленное акционером Передаточное распоряжение N 1 (л.д. 64), в котором указаны сведения об эмитенте (истце), вид, категория отчуждаемых ценных бумаг и государственный регистрационный номер их выпуска (1-01-57164-N).

В обжалованных решении и постановлении правомерно отражено, что заявителем не доказано нарушение его прав при заключении договора дарения, и, учитывая, что ЗАО "Ако-Холдинг" не является стороной этого договора, судами первой и апелляционной инстанций сделан законный вывод о необоснованности иска.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 31.08.2006, постановление от 14.11.2006 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-1661/2006 32-36 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.