Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 апреля 2007 г. N Ф03-А59/07-1/385 При новом рассмотрении дела о включении требований заявителя в третью очередь реестра требований кредиторов суду следует дать оценку договору поставки на предмет наличия у него юридической силы и, исходя из этого, определить цену дизельного топлива (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 17 апреля 2007 г. N Ф03-А59/07-1/385
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ракитино-2" на определение от 19.10.2006 по делу N А59-1209/06-С16 Арбитражного суда Сахалинской области, по заявлению о признании общества с ограниченной ответственностью "Ракитино-2" несостоятельным (банкротом).

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2007. Полный текст постановления изготовлен 17.04.2007.

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.06.2006 в отношении ООО "Ракитино-2" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Шабалин П.А.

03.08.2006 индивидуальный предприниматель Крессов В.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении его требований к ООО "Ракитино-2" на сумму 266820 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов.

Заявление обосновано тем, что предприниматель Крессов В.Г. является кредитором ООО "Ракитино-2" на основании договора от 03.10.2005 N 20. В нарушение условий данного договора должник не оплатил поставленные ему заявителем нефтепродукты (дизельное топливо) на сумму 252000 руб. и пени в сумме 14820 руб. Поэтому указанные суммы должны быть включены в третью очередь реестра требований кредиторов на основании статьи 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 19.10.2006 заявление удовлетворено частично: требования предпринимателя Крессова В.Г. в размере 252000 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ракитино-2". Во включении остальной части требований заявителя в реестр требований кредиторов отказано.

Определение мотивировано тем, что договор от 03.10.2005 является заключенным и соответствует требованиям закона в части условий о поставке товара; факт поставки заявителем должнику дизельного топлива на сумму 252000 руб. и его неоплата подтверждены представленными суду доказательствами. Поэтому требования заявителя на указанную сумму являются обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь. Требования о взыскании неустойки признаны судом необоснованными, поскольку имеющимися в деле доказательствами не подтверждается наличие у лица, заключившего договор от имени ООО "Ракитино-2", полномочий на его заключение в части пени. В силу этого договор в этой части является ни41ожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Ракитино-2" просит определение от 19.10.2006 отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы указывает на несоответствие статьям 53 и 168 ГК РФ вывода арбитражного суда о действительности договора от 03.10.2005 в части условий о поставке нефтепродуктов и о неправильном применении статей 1102, 1103, 1105 ГК РФ при установлении размера требований заявителя, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились.

Проверив законность определения от 19.10.2006, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Арбитражный суд первой инстанции установил, что 03.10.2005 между предпринимателем Крессовым В.Г. (продавец) и ООО "Ракитино-2" (покупатель) в лице заместителя генерального директора Павлова С.М. заключен договор N 20 на поставку нефтепродуктов в количестве и в сроки, которые должны быть указаны в предварительной заявке покупателя.

Согласно пунктам 5.1, 5.3, 6.1 договора цена поставляемого товара устанавливается сторонами отдельно по каждой партии в приложении к договору, и расчет производится на условии предоплаты, либо с отсрочкой платежа при условии письменного согласования с продавцом. В случае просрочки оплаты покупатель уплачивает продавцу пени в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки с момента передачи товара.

Суд первой инстанции также установил, что по данному договору предприниматель Крессов В.Г. в октябре 2005 года поставил должнику дизельное топливо в количестве 15000 литров. Согласно приложению N 1 к договору, также подписанному от имени должника заместителем генерального директора Павловым С.М., стоимость указанного дизельного топлива составляет 252000 руб., которые подлежат оплате в течение 5 банковских дней со дня отгрузки.

Дав оценку договору от 03.10.2005, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии у заместителя генерального директора ООО "Ракитино-2" Павлова С.М. полномочий на заключение договора в части условий о пене, и в связи с этим признал данный договор недействительным в этой части на основании статьи 168 ГК РФ.

В то же время арбитражный суд признал факт наличия у Павлова С.М. полномочий на заключение договора от 03.10.2005 в части поставки дизельного топлива, которое предназначалось для судна СРТМ "Ракитино", принадлежащего должнику.

Однако данный вывод арбитражного суда основан на неполно установленных обстоятельствах дела и сделан с неправильным применением норм материального права.

В соответствии со статьей 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из положений данных норм права следует, что правом на совершение сделки от имени юридического лица обладают органы юридического лица, полномочия которых определяются законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В иных случаях полномочие на совершение сделки от имени юридического лица должно быть выражено в доверенности, оформленной в соответствии с требованиями статей 185, 186 ГК РФ.

Нормы Гражданского кодекса РФ и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не относят заместителя генерального директора к органам управления обществом и не предоставляют ему полномочий на совершение сделок от имени общества без доверенности.

Вопрос о том, был ли наделен заместитель генерального директора Павлов С.М. полномочиями на совершение спорной сделки от имени ООО "Ракитино-2" уставом общества, действовавшим на дату подписания договора от 03.10.2005, либо доверенностью арбитражным судом не исследовался.

Указывая на наличие у Павлова С.М. полномочий на заключение договора в силу Положения по управлению безопасностью, утвержденного директором ООО "Ракитино-2" 11.01.2002, арбитражный суд исходил из того, что данным Положением предусмотрена обязанность заместителя генерального директора снабжать судно топливом и маслами.

При этом арбитражный суд не привел в решении мотивы, по которым пришел к выводу о том, что возложение на данное должностное лицо обязанности по снабжению свидетельствует о предоставлении ему права без доверенности совершать сделки от имени юридического лица на поставку топлива. В Положении прямое указание на полномочия заместителя генерального директора на совершение сделок отсутствует.

Между тем выяснение вопроса о наличии у заместителя генерального директора общества полномочий на заключение договора от 03.10.2005 и о юридической силе данной сделки имеет существенное значение для правильного решения вопроса о возможности определения размера задолженности ООО "Ракитино-2" перед заявителем, исходя из цены топлива, указанной в приложении N 1 к договору.

При таких обстоятельствах вывод арбитражного суда о том, что договор от 03.10.2005 в части условий о поставке дизельного топлива заключен от имени ООО "Ракитино-2" уполномоченным лицом и является действительным в этой части, основан на неустановленных в полном объеме обстоятельствах дела, поэтому не может быть признан верным.

С учетом изложенного определение от 19.10.2006 подлежит отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, поскольку изложенные в судебном акте выводы не соответствуют установленным арбитражным судом фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует дать оценку договору от 03.10.2005 на предмет наличия у него юридической силы и, исходя из этого, определить цену дизельного топлива, подлежащую применению при установлении обоснованности требований предпринимателя Крессова В.Г. к должнику.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Определение от 19.10.2006 по делу N А59-1209/06-С16 Арбитражного суда Сахалинской области - отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.