Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 апреля 2007 г. N Ф03-А37/07-1/51 Суд, установив ненадлежащее исполнение ответчиком условий кредитных договоров в части сроков погашения кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, внесения платы за пользование лимитом кредитной линии, за проведение операций по ссудному счету, удовлетворил иск о взыскании задолженности по договорам об открытии кредитной линии с обращением взыскания на имущество, предоставленное ответчиком в залог по договорам залога (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 17 апреля 2007 г. N Ф03-А37/07-1/51
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Кобжицкий А.А.- юрисконсульт, доверенность от 21.11.2005 N 18/802, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Магаданской области на решение от 20.09.2006, постановление от 25.10.2006 по делу N А37-1918/06-13 Арбитражного суда Магаданской области, по иску Сбербанка России в лице Северо-Восточного банка Сбербанка РФ к федеральному государственному унитарному предприятию "Авиакомпания "Магаданские авиалинии", 3-е лицо: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Магаданской области, о взыскании 46856072 руб. 47 коп. с обращением взыскания на заложенное имущество.

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2007. Полный текст постановления изготовлен 17.04.2007.

Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Северо-Восточного банка Сбербанка России (далее - Сбербанк, банк) обратилось в Арбитражный суд Магаданской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Авиакомпания "Магаданские авиалинии" (далее - предприятие) о взыскании 46856072 руб. 47 коп. задолженности по договорам об открытии кредитной линии от 28.07.2005 N 18-юл, от 30.08.2005 N 37-юл, от 21.09.2005 N 49-юл с обращением взыскания на имущество, предоставленное ответчиком в залог по договорам залога от 28.07.2005 N 18-юл/1, от 30.08.2005 N 37-юл/1, от 21.09.2005 N 49-юл/1.

Иск обоснован ненадлежащим исполнением предприятием обязательств по указанным договорам об открытии кредитной линии (далее - кредитный договор) и наличием права на предъявление требований о досрочном взыскании задолженности по кредитным договорам в соответствии с условиями договора и требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Магаданской области (далее - ТУ Росимущества).

Решением от 20.09.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2006, иск удовлетворен. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность:

- по кредитному договору от 28.07.2005 N 18-юл в размере 31599953 руб. 37 коп., в том числе просроченный кредит - 31108000 руб., просроченные проценты по кредиту - 461566 руб. 31 коп., неустойка по просроченным процентам по кредиту 295 руб. 33 коп., неустойка по просроченному кредиту - 2923 руб. 40 коп., просроченная комиссия (за проведение операций по ссудному счету) - 27150 руб. 06 коп., неустойка по комиссии - 17 руб. 37 коп.;

- по кредитному договору от 30.08.2005 N 37-юл в размере 10157073 руб. 90 коп., в том числе просроченный кредит - 9999178 руб. 08 коп., просроченные проценты по кредиту - 149028 руб. 84 коп., неустойка по просроченным процентам - 94 руб. 93 коп., просроченная комиссия (плата за пользование лимитом) - 00 руб. 07 коп., просроченная комиссия (за проведение операций по ссудному счету) - 8766 руб. 40 коп., неустойка по комиссии - 5 руб. 58 коп.;

- по кредитному договору от 21.09.2005 N 49-юл в размере 5099045 руб. 20 коп., в том числе просроченный кредит - 5000000 руб., просроченные проценты по кредиту - 93150 руб. 69 коп., неустойка по просроченным процентам по кредиту - 392 руб., просроченная комиссия (за проведение операций по ссудному счету) - 5479 руб. 45 коп., неустойка по комиссии - 23 руб. 06 коп. При этом суд обратил взыскание на имущество (авиационные двигатели), заложенное по договорам залога от 28.07.2005 N 18-юл/1, от 30.08.2005 N 37-юл/1, от 21.09.2005 N 49-юл/1, установив общую начальную продажную цену имущества в размере 57377155 руб.

Судебные акты мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком условий кредитных договоров в части сроков погашения кредита, уплаты процентов за пользование кредитом, внесения платы за пользование лимитом кредитной линии, за проведение операций по ссудному счету, поэтому иск подлежит удовлетворению на основании ст.ст. 307-310, 334 ГК РФ, в том числе за счет переданного в залог имущества.

В кассационной жалобе (с учетом дополнения к ней) ТУ Росимущества просит решение от 20.09.2006 и постановление от 25.10.2006 отменить, направив дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия", Прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества на 2005 год, утвержденного распоряжением Правительства РФ от 26.08.2004 N 1124-р заключенные между истцом и ответчиком кредитные договоры и договоры залога имущества должны быть согласованы с федеральным органом исполнительной власти - с Росавиацией либо с Министерством транспорта РФ. Считает, что указанные сделки, заключенные с нарушением ст.ст. 23, 24 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" без согласия собственника имущества предприятия, являются ничтожными в соответствии со ст. 168 ГК РФ. Кроме того, заявитель указал на отсутствие у него полномочий на согласование крупных сделок, совершаемых федеральными государственными унитарными предприятиями.

В отзыве на кассационную жалобу Сбербанк считает приведенные в жалобе доводы несостоятельными и просит в ее удовлетворении отказать. При этом указал на то, что ответчик не находится в ведении Минтранса РФ и Росавиации, а также не относится к предприятиям, подлежащим сохранению в федеральной собственности, поэтому согласование крупных сделок предприятия осуществляется исключительно Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом и его территориальным органом. В связи с этим полагает правомерным согласование совершения крупных сделок и сделок, связанных с обременением имущества, находящегося в хозяйственном ведении ответчика, с ТУ Росимущества.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Сбербанка поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

В порядке ст. 158 АПК РФ судебное разбирательство по делу откладывалось до 17 часов 20 минут 10 04.2007.

Проверив законность решения от 20.09.2006 и постановления от 25.10.2006, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в 2005 году между истцом и ответчиком заключены три кредитных договора:

Договор от 28.07.2005 N 18-юл, по которому истец (кредитор) обязался открыть ответчику (заемщику) невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 400000000 руб. для приобретения авиационного топлива и восстановления техники на срок по 27.01.2007, с уплатой 17 процентов годовых.

Договор от 30.08.2005 N 37-юл, согласно которому истец обязался открыть ответчику возобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 10000000 руб. для пополнения оборотных средств на срок по 27.12.2006, с уплатой 17 процентов годовых.

Договор от 21.09.2005 N 49-юл, по которому истец обязался открыть ответчику возобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 5000000 руб. для выплаты заработной платы на срок по 20.03.2007, с уплатой 17 процентов годовых.

По условиям договоров заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях, предусмотренных договором.

Пунктами 2.6, 2.7, 2.8 договоров предусмотрена ежемесячная уплата заемщиком процентов по кредиту, а также плата заемщика за проведение операций по его ссудным счетам и за пользование лимитом кредитной линии.

Согласно п. 2.9 договоров при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, уплату процентов, за проведение операций по ссудным счетам или за пользование лимитом кредитной линии заемщик уплачивает кредитору неустойку с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной договором, из расчета удвоенной учетной ставки Банка России от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 4.7 договоров кредитор имеет право потребовать досрочного возврата кредита, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору по погашению кредита или уплате процентов, внесению платы за пользование лимитом кредитной линии.

В обеспечение обязательств по возврату кредита между банком и предприятием заключены договоры залога от 28.07.2005 N 18-юл/1, от 30.08.2005 N 37-юл/1, от 21.09.2005 N 49-юл/1, по которым ответчик передал в залог истцу авиационные двигатели, принадлежащие ему на праве хозяйственного ведения.

Ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств в части сроков возврата кредита, уплаты процентов за пользование кредитом послужило основанием для обращения Сбербанка в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество.

Суд установил факты выдачи кредита предприятию, ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитным договорам в части сроков уплаты кредита и процентов за пользование кредитом.

Дав оценку заключенным между истцом и ответчиком кредитным договорам и договорам залога, суд пришел к выводу о том, что указанные договоры являются для ответчика крупными сделками, требующими согласно ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", получения согласия на их совершение собственника имущества унитарного предприятия, а также установил наличие согласия ТУ Росимущества по Магаданской области на совершение указанных сделок.

В связи с этим суд пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца о возврате кредита, процентов за пользование кредитом и иных платежей, предусмотренных условиями кредитных договоров, в заявленном истцом размере с обращением взыскания на заложенное имущество, принадлежащее предприятию на праве хозяйственного ведения.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на Постановление Правительства РФ от 03.12.2004 N 739 о необходимости получения при заключении кредитных договоров и договоров залога имущества согласия Федерального агентства воздушного транспорта (Росавиации), являющегося федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим полномочия собственника в отношении федерального имущества, переданного подведомственным федеральным государственным предприятиям, и о ничтожности указанных сделок, совершенных без согласия собственника, несостоятельны ввиду следующего.

В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 03.12.2004 N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" (в редакции, действовавшей на момент заключения кредитных договоров и договоров залога) федеральные органы исполнительной власти в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, подлежащих сохранению в федеральной собственности или включенных в Прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества, в случае, если акции созданных посредством их преобразования акционерных обществ предполагается внести в уставный капитал других акционерных обществ или сохранить в федеральной собственности, осуществляют, в том числе согласование совершения крупных сделок, а также сделок, связанных с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, осуществлением заимствований.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Прогнозный план (программа) приватизации федерального имущества на 2005 год, утвержденный распоряжением Правительства РФ от 26.08.2004 N 1124-р, не содержит указаний о сохранении предприятия в федеральной собственности или о том, что акции созданного посредством его преобразования акционерного общества предполагается внести в уставный капитал иных акционерных обществ или сохранить в федеральной собственности.

Следовательно, в данном случае Росавиация, Министерство транспорта РФ не являются полномочным органом, осуществляющим функции собственника в отношении имущества предприятия.

Согласно указанному Постановлению Правительства РФ от 03.12.2004 N 739 в отношении иных предприятий полномочия собственника имущества осуществляются Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом.

В соответствии с п.п. 1, 4 Постановления Правительства РФ от 08.04.2004 N 200 "Вопросы Федерального агентства по управлению федеральным имуществом" Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по управлению федеральным имуществом. Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои органы.

Пунктом 1 раздела II Положения о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Магаданской области, утвержденного приказом Росимущества от 01.02.2005 N 37 установлено, что Территориальное управление осуществляет полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, зарегистрированных на территории Магаданской области и Чукотского автономного округа.

Исходя из указанных норм права, судом сделан правильный вывод о том, что ТУ Росимущества по Магаданской области, давшее согласие на заключение ответчиком кредитных договоров и договоров залога, является органом полномочным осуществлять функции собственника в отношении предприятия.

В связи с указанным, подлежат отклонению и доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у него полномочий на согласование указанных сделок.

Иные доводы жалобы не имеют правового значения для настоящего дела.

При принятии решения и постановления нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, поэтому основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 20.09.2006, постановление от 25.10.2006 по делу N А37-1918/06-13 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.