Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 мая 2007 г. N Ф03-А04/07-1/1127 Удовлетворяя иск о взыскании действительной стоимости доли в связи с выходом истца из общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, суд исходил из признания заявленного требования ответчиком, которое было принято судом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 2 мая 2007 г. N Ф03-А04/07-1/1127
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дорожник" на решение от 11.10.2006, постановление от 12.01.2007 по делу N А04-6652/06-15/236 Арбитражного суда Амурской области, по иску Примак Людмилы Егоровны к обществу с ограниченной ответственностью "Дорожник" о взыскании 586606 руб. 10 коп.

Резолютивная часть постановления от 24.04.2007. Полный текст постановления изготовлен 02.05.2007.

Примак Людмила Егоровна обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дорожник" (далее - общество) о взыскании (с учетом уточнения требований) 592529 руб., из которых 579960 руб. - действительная стоимость доли в связи с выходом истца из общества и 12569 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ.

Решением от 11.10.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.01.2007, иск удовлетворен. С ответчика в пользу истца взыскано 579960 руб., составляющих действительную стоимость доли истца, 12569 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы в сумме 50000 руб. При этом судебные инстанции исходили из признания заявленного требования ответчиком, которое было принято судом на основании ч. 5 ст. 49 АПК РФ.

В кассационной жалобе ООО "Дорожник" просит принятые по делу судебные акты отменить и направить дело" на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель привел доводы об отсутствии в обществе заявления Примак Л.Е. о выходе из состава участников общества. Считает, что представленный Примак Л.Е. протокол общего собрания учредителей ООО "Дорожник" от 30.05.2006 N 2 о выплате стоимости ее доли фальсифицирован, так как на момент проведения указанного собрания имущество ООО "Дорожник" в результате его присоединения к ООО "Зейский дорожник" передано последнему по передаточному акту. По мнению заявителя жалобы, ООО "Дорожник" не знало о состоявшихся судебных заседаниях, а присутствовавший на заседаниях от его имени представитель не имел соответствующих полномочий, поскольку представленная им доверенность выдана Примак Л.Е., не являющейся с 14.06.2006 генеральным директором общества в связи с ее увольнением.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

При этом от ООО "Дорожник" в адрес суда поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы, подписанное директором общества Примак Л.Е., с приложением копии решения Зейского районного суда Амурской области от 23.03.2007 по делу N 2-29-07 о восстановлении Примак Л.Е. в ООО "Дорожник" в должности генерального директора с 14.06.2006. Поскольку указанная копия решения суда от 23.03.2007 надлежащим образом не заверена, отсутствуют доказательства его вступления в законную силу, а, следовательно, и наличия у Примак Л.Е. полномочий для заявления отказа от кассационной жалобы общества, заявленное ходатайство подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, согласно имеющимся в деле уставу ООО "Дорожник" и учредительному договору участниками общества являются: Коваленко В.А., Чевычелов Н.А. и Примак Л.Е., доля которой в уставном капитале общества составляет 18 процентов.

12.12.2005 Примак Л.Е. подала в ООО "Дорожник" заявление о намерении выйти из состава участников общества.

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 30.05.2006 N 2 участники общества определили действительную стоимость доли Примак Л.Е. в размере 580000 руб., утвердили график погашения стоимости доли и рассмотрели вопрос о перераспределении доли.

Невыплата обществом действительной стоимости доли послужила основанием для обращения Примак Л.Е. в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п.п. 2, 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, и указанные действия обществом производятся в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из признания иска ответчиком в полном объеме, что подтверждается протоколом судебного заседания от 11.10.2006, а также из наличия полномочий у представителя ответчика на признание иска. При этом, принимая признание иска в порядке ст. 49 АПК РФ, суд не установил его противоречия закону, а также нарушения данным отказом прав других лиц.

Кроме того, суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ исследовал и оценил в совокупности представленные истцом в обоснование своих требований доказательства: заявление о выходе из общества от 12.12.2005, протокол общего собрания участников общества от 30.05.2006 N 2, на котором принято решение о выплате Примак Л.Е. действительной стоимости ее доли в соответствии с графиком, бухгалтерский баланс общества на 31.12.2005, расчет оценки стоимости чистых активов общества.

Исходя из изложенного, суд с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов сторон пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в заявленном размере.

Доводы заявителя жалобы о том, что общество не знало о судебных разбирательствах по делу и об отсутствии у представителя общества надлежащих полномочий на представление интересов общества опровергаются имеющимися в деле доказательствами и подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Кроме того, указанные доводы рассматривались судом апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы заявителя жалобы о фальсификации истцом протокола общего собрания учредителей общества от 30.05.2006 N 2 по вопросу о выплате стоимости доли Примак Л.Е., а также о реорганизации ООО "Дорожник" необоснованны, поскольку не подтверждаются соответствующими доказательствами.

Несостоятельны также и доводы заявителя жалобы о неполучении обществом заявления Примак Л.Е. о выходе из общества от 12.12.2005 в связи с отсутствием его регистрации в журнале учета входящих документов, так как данное заявление содержит отметку о принятии его работником общества 12.12.2005 с указанием входящего номера.

При принятии обжалуемых судебных актов нарушений норм материального и процессуального права, влекущих их отмену, судом не допущено, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 11.10.2006, постановление от 12.01.2007 по делу N А04-6652/06-15/236 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.