Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 мая 2007 г. N Ф03-А37/07-1/286 В иске о признании недействительным протокола заседания совета директоров ОАО отказано, т.к. оспаривая действительность проведения заседания совета директоров, истцом не представлено доказательств подложности протокола, имеющегося в материалах дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 15 мая 2007 г. N Ф03-А37/07-1/286
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: Аршинский А.А. - представитель по доверенности от 23.04.2007 N 11, от третьего лица: Сидоров Л.П. - адвокат, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Погодина Павла Петровича на решение от 06.10.2006, постановление от 13.11.2006 по делу N А37-1413/06-8/13 Арбитражного суда Магаданской области, по заявлению Погодина Павла Петровича к открытому акционерному обществу "Геоцентр", третье лицо: открытое акционерное общество "Сусуманский горно-обогатительный комбинат "Сусуманзолото", о признании недействительным протокола заседания совета директоров.

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2007 года.

Погодин Павел Петрович обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к открытому акционерному обществу "Геоцентр" (далее - ОАО "Геоцентр") о признании недействительным протокола заседания совета директоров от 30.09.2005 N 2/05.

Иск обоснован тем, что заседание совета директоров ОАО "Геоцентр", на котором принято решение об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом от 30.09.2005, не проводилось в связи с чем были нарушены законные интересы акционеров общества на получение дивидендов по итогам 2005 года.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено открытое акционерное общество "Сусуманский горно-обогатительный комбинат "Сусуманзолото".

Решением от 06.10.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.11.2006, в иске отказано.

Судебные акты мотивированы отсутствием правовых оснований для признания недействительными оспариваемого протокола и принятого советом директоров решения на заседании, проведенном 30.09.2005.

Погодин П.П., не соглашаясь с судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. В ее обоснование заявитель ссылается на нарушение при рассмотрении дела принципов законности, равенства сторон и состязательности, также норм процессуального права о доказывании и доказательствах, в том числе требований статьи 71 АПК РФ при их оценке судом, который посчитал установленным факт проведения заседания совета директоров 30.09.2005, что по мнению истца, не подтверждено допустимыми доказательствами.

Отзывы на жалобу не поступали.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "Геоцентр" доводы, изложенные в жалобе истца поддержал, а представитель третьего лица, возражая против удовлетворения жалобы, просил судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Истец и его представитель, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда участия не принимали.

В судебном заседании объявлялся перерыв на основании статьи 163 АПК РФ до 16 часов 50 минут 08.05.2007.

Заявление ответчика об отложении судебного разбирательства для представления доказательств судом кассационной инстанции отклонено как не основанное на законе.

Проверив законность решения от 06.10.2006 и постановления от 13.11.2006 в порядке статьи 286 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не установил.

Как следует из материалов дела, советом директоров ОАО "Геоцентр" 30.09.2005 принято решение о продаже дебиторской задолженности ООО "Джелгала" в размере 4846039 руб. основного долга и 679815 руб. 03 коп. процентов ОАО "Сусуманский горно-обогатительный комбинат "Сусуманзолото" по цене не ниже 1500000 руб.

Данное решение оформлено протоколом N 2/05 от 30.09.2005.

Оспаривая факт проведения указанного заседания совета директоров ссылками на подложность протокола, Погодин П.П. - акционер ОАО "Геоцентр" обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

При рассмотрении дела арбитражным судом установлено, что на период проведения заседания совета директоров 30.09.2005 он действовал в составе пяти членов - Ряузова А.В., Прийма В.А., Горшенина И.Г., Павловой И.Л., Пермякова А.В., избранных общим собранием акционеров 29.07.2005 в соответствии с уставом ОАО "Геоцентр".

Данные лица указаны в протоколе от 30.09.2005, которые присутствовали на заседании и принимали участие в голосовании по вопросу повестки дня - одобрение сделки по продаже дебиторской задолженности ООО "Джелгала". Итоги голосования и принятое решение также отражены в указанном протоколе, подписанным всеми членами совета директоров.

Таким образом, содержание протокола от 30.09.2005 соответствует требованиям статьи 68 ФЗ "Об акционерных обществах".

Оспаривая действительность проведения заседания совета директоров, истцом не представлено доказательств подложности протокола, имеющегося в материалах дела.

На основании оценки исследованных доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ судебными инстанциями отклонены доводы истца об отсутствии Ряузова А.В. в г. Екатеринбурге на момент проведения заседания. Принадлежность подписи указанному лицу, а также подписей других членов совета директоров в протоколе, их подлинность истцом не опровергнуты.

Не свидетельствует о подложности протокола и решение арбитражного суда от 02.05.2006 по делу N А37-372/06-8, на которое ссылался истец в обоснование искового заявления. Напротив, как видно из указаний судебного решения, судом установлено принятие на заседании совета директоров ОАО "Геоцентр" решения в отношении сделки по продаже дебиторской задолженности ООО "Джелгала", которое было оформлено протоколом N 2/05 от 30.09.2005.

Принятие судом первой и апелляционной инстанций в качестве допустимого доказательства копии этого документа, с учетом установленных при рассмотрении дела обстоятельств о невозможности представления его подлинника, не противоречит требованиям статьи 71 АПК РФ.

При исследовании вопроса о правомерности принятого советом директоров решения судебными инстанциями установлено наличие кворума для его проведения, одобрение сделки и отсутствие заинтересованности в ней членов совета директоров, а также, что принятое решение не нарушает права и законные интересы истца, который не доказал причинение ему убытков в результате принятия этого решения.

Выводы арбитражного суда по этим обстоятельствам в судебных актах подробно мотивированы и сторонами не оспариваются.

Поскольку правовые основания для признания недействительным протокола заседания совета директоров ОАО "Геоцентр" от 30.09.2005 N 2/05 отсутствуют, арбитражным судом правомерно отказано истцу в удовлетворении заявленного требования.

Судебные акты соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и приняты с правильным применением норм материального и процессуального права. Нарушений требований закона, в том числе на которые сделана ссылка в жалобе, судом не допущено. Иные доводы истца по существу направлены на переоценку доказательств и выводов суда, основанных на их оценке, что в силу статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается.

С учетом изложенного решение от 06.10.2006 и постановление от 13.11.2006 отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 06.10.2006, постановление от 13.11.2006 по делу N А37-1413/06-8/13 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.