Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 мая 2007 г. N Ф03-А73/07-1/740 Поскольку фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены соответствующими доказательствами, суд правомерно произвел замену истца по делу его правопреемником (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 2 мая 2007 г. N Ф03-А73/07-1/740
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 мая 2007 г. N Ф03-А73/07-1/739

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Евинов А.В. - представитель по доверенности от 02.02.2007 б/н, Банников В.А. - директор, Гуляева О.А. - представитель по доверенности от 02.02.2007 б/н, от ответчика: Краснов П.А. - юрисконсульт по доверенности от 08.08.2006 N 79, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый дом "Многовершинное" на определение от 09.02.2007 по делу N А73-944/2005-34 (АИ-1/1401/05-47) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "СтройУниверсал" к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Многовершинное" о взыскании 3721292 руб. 46 коп.

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2007. Полный текст постановления изготовлен 02.05.2007.

В судебном заседании объявлялся перерыв в порядке ст. 163 АПК РФ до 16 часов 50 мин., 24.04.2007.

Общество с ограниченной ответственностью "СтройУниверсал" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Торговый дом "Многовершинное" о взыскании задолженности за выполненные работы по договору строительного подряда от 11.08.2003 N 79 в сумме 3721292 руб.

До принятия решения судом истец в порядке ст. 49 АПК РФ уменьшил размер исковых требований до 3521292 руб. в связи с проведенной ответчиком оплаты в сумме 200000 руб. (платежное поручение от 25.01.2005 N 65).

Решением от 03.05.2005 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.07.2005 решение отменено, исковые требования (с учетом определения от 08.07.2005) удовлетворены в сумме 3521292 руб.

Постановлением кассационной инстанции от 17.10.2005 постановление от 07.07.2005 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию Арбитражного суда Хабаровского края.

Определением апелляционной инстанции от 09.02.2007 произведена процессуальная замена истца - ООО "СтройУниверсал" правопреемником - ООО "СпецМонтажРемонт", основанием для правопреемства послужил договор уступки прав требования от 28.03.2006 N 1.

В кассационной жалобе ЗАО "Торговый дом "Многовершинное" просит отменить определение от 09.02.2007 как принятое в нарушение норм права. По мнению заявителя, судом не дана оценка договору уступки прав требования от 28.03.2006 N 1; полагает, что сделка не может считаться состоявшейся, поскольку гражданин Банников В.А., подписавшийся от имени ООО "СпецМонтажРемонт", на дату совершения сделки не являлся руководителем общества, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц изменения о лице, имеющим право действовать от имени общества внесены 25.04.2006. Кроме того, считает ничтожным договор уступки прав требования, поскольку объем представленных прав на момент совершения сделки не был установлен в связи с судебным разбирательством. Ссылается на встречные взаимосвязанные обязательства между подрядчиком и заказчиком и вытекающие из договора подряда от 11.08.2003 N 79, в связи с чем указывает на невозможность замены одной стороны на другую. Ссылается на подписание сделки от имени цедента и цессионария одним лицом - гражданином Банниковым В.А., что в силу п. 3 ст. 182 ГК РФ влечет ее ничтожность; на то, что заявление о замене стороны сделано по истечении десяти месяцев после совершения сделки и после ликвидации ООО "СтройУниверсал"; на неуведомление ответчика о состоявшейся уступке; на то, что судом не исследован вопрос реальности исполнения сделки (передачи документов).

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Торговый дом "Многовершинное" поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе. Представители ООО "СпецМонтажРемонт" возражали относительно доводов жалобы, просили оставить ее без удовлетворения, полагая, что выводы суда сделаны на основе установленных по делу обстоятельств и с правильным применением норм права - ст. 48 АПК РФ, оснований для признания договора об уступки прав требования недействительными не имеется.

Проверив законность определения от 09.02.2007, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа правовых оснований для его отмены не установил.

Согласно ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе, в случае уступки требования арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальная замена стороны правопреемником проводится, если представлены доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства. Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены ст. 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требования) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

По настоящему делу в подтверждение того, что истец - ООО "СтройУниверсал" выбыл из правоотношения представлен договор уступки права требования от 28.03.2006 N 1, заключенный между ООО "СтройУниверсал"(цедент) и ООО "СпецМонтажРемонт" (цессионарий).

По условиям названного соглашения, цедент уступает принадлежащее ему право требования к ЗАО "Торговый дом "Многовершинное" в размере 3521292 руб. Данное право основано на договоре подряда от 11.08.2003 N 79, дополнительных соглашений к нему от 15.09.2003 N 1, от 21.10.2003 N 2, от 08.12.2003 N 3, от 11.05.2004 N 4, от 12.05.2004 N 5, от 18.05.2004 N 6, от 29.06.2004 N 7, от 14.09.2004 N 8 (п. 1.1), документами подтверждающими право являются договоры подряда, акты приемки выполненных работ (форма КС-2), справки о стоимости выполненных работ (форма КС-3), счета-фактуры, акты сверок, которые, в свою очередь подлежат передачи цессионарию.

Арбитражный суд, разрешая вопрос о замене ООО "СтройУниверсал" по его иску о взыскании с ЗАО "Торговый дом "Многовершинное" задолженности за выполненные работы по договору подряда от 11.08.2003 N 79 в сумме 3521292 руб., установил, что сторонами по договору уступки прав требования от 28.03.2006 N 1 определены условия о предмете договора - передача прав требования в сумме 3521292 руб. ООО "СтройУниверсал" уступило право требования по обязательству уплаты задолженности за выполненные работы по договору подряда от 11.08.2003 N 79, вопрос о наличии которой, по данному обязательству разрешается в судебном порядке. Установление судом правопреемства в ходе разрешения спора не противоречит ст. 48 АПК РФ. Соглашение по форме и содержанию соответствует положениям гл. 24 ГК РФ. В этой связи подлежат отклонению доводы заявителя кассационной жалобы о том, что на момент совершения сделки объем прав не установлен.

Кроме того, как установлено судом, договор уступки прав требования от имени ООО "СтройУниверсал" подписан его исполнительным единоличным органом (директором) Банниковым В.А.; от имени ООО "СпецМонтажРемонт" - также директором Банниковым В.А.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменения или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. Органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителя юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

В этой связи действия Банникова В.А. не могут рассматриваться в качестве представителя стороны по оспариваемой сделки и, следовательно, ссылка заявителя кассационной жалобы на положение п. 3 ст. 182 ГК РФ необоснованна.

Его же ссылка на то, что Банниковым В.А. подписан договор от 28.03.2006 N 1 от имени цессионария в отсутствие доказательств того, что последний являлся руководителем ООО "СпецМонтажРемонт" опровергается представленными в дело доказательствами - договором купли-продажи доли в уставном капитале от 27.03.2006, приказом о приеме на работу; свидетельством о государственной регистрации юридического лица - ООО "СпецМонтажРемонт" (03.02.2006). То что изменение состава участников названного общества зарегистрировано в установленном порядке 25.04.2006, не влияет на существо спора, поскольку согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения ее ликвидации, как указано выше, общество создано 03.02.2006.

Поскольку фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены соответствующими доказательствами, суд правомерно произвел замену истца по настоящему делу его правопреемником согласно ст. 48 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о невозможности замены стороны со ссылкой на встречные взаимосвязанные обязательства несостоятельны, как противоречащие п. 3 ст. 48 АПК РФ. Кроме того, ответчиком не представлено доказательств в подтверждение особых взаимоотношений сторон в обязательстве, предполагающих, что для должника личность кредитора имеет существенное значение (ст. 388 ГК РФ).

Доводы об отсутствии уведомления ответчика о состоявшейся уступке и о том, что заявление о замене стороны сделано по истечении десяти месяцев после совершения сделки не основаны на нормах права, в связи с чем судом кассационной инстанции не принимаются во внимание.

Его же доводы о неисследованности судом обстоятельств, связанных с реальностью исполнения сделки - договора уступки права требования от 28.03.2006 N 1, опровергаются выводами суда апелляционной инстанции и поэтому подлежат отклонению.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Определение от 09.02.2007 по делу N А73-944/2005-34 (АИ-1/1401/05-47) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.