Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 мая 2007 г. N Ф03-А04/07-1/1057 Отказывая в удовлетворении требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а также компенсации морального вреда, суд исходил из того, что истицей не доказано, что она в установленном законом порядке стала участником ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 10 мая 2007 г. N Ф03-А04/07-1/1057
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гайлеш Тамары Ивановны на решение от 24.11.2006 по делу N А04-5904/06-12/150 Арбитражного суда Амурской области, по иску Гайлеш Тамары Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Товары быта" о взыскании стоимости доли, компенсации морального вреда.

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2007 года.

Гайлеш Тамара Ивановна обратилась в Арбитражный суд Амурской области к обществу с ограниченной ответственностью "Товары быта" (далее по тексту - ООО "Товары быта", общество) с иском о взыскании действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества, а также компенсации морального вреда в сумме 20000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением от 24.11.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Законность принятого решения проверяется судом кассационной инстанции по жалобе Гайлеш Т.И., в которой заявитель просит его отменить в связи с неправильным применением норм материального права, а также в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявителем указано на то, что 22.03.2002 на общем собрании участников ООО "Товары быта" на основании заявления истец повторно принят в состав его участников. Согласно зарегистрированным изменениям, внесенным в учредительные документы общества, размер взноса Гайлеш Т.И. в уставный капитал общества составил 2683 руб. Оплата вклада в уставный капитал общества подтверждается справкой ООО "Товары быта" от 08.08.2005 N 48, надлежащая оценка которой судом не дана. 04.08.2004 истцом подано заявление о выходе из общества, на которое ответа не поступило. Судом также не дана надлежащая оценка решениям Свободненского городского суда от 22.06.2001, от 15.02.2002, из которых следует, что вопросы о признании протоколов недействительными рассматриваются в судебном порядке.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Товары быта", возражая относительно приведенных в ней доводов, просило состоявшийся по делу судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный, а жалобу - без удовлетворения.

Гайлеш Т.И. заявила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в ее отсутствие.

ООО "Товары быта", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, на основании постановления главы администрации г. Свободный от 14.07.1993 N 482 зарегистрировано товарищество с ограниченной ответственностью "Товары быта".

23.03.1994 состоялось собрание членов ТОО "Товары быта", на котором принято решение о принятии в члены общества Гайлеш Т.И.

Согласно справке ООО "Товары быта" от 08.08.2005 N 48 Гайлеш Т.И. в уставный капитал общества внесено 2683 руб., в том числе: 650 руб. - 21.12.1994; 1000 руб. - 06.04.1995; 30 руб. - 06.12.1998; 1003 руб. - 25.12.2000.

25.12.1998 администрацией г. Свободного зарегистрировано ООО "Товары быта".

Вступившим в законную силу решением Свободненского городского суда от 22.06.2001 решения общих собраний учредителей (участников) ТОО "Товары быта" от 20.09.1993, от 21.12.1994, в том числе и решение от 23.03.1994, признаны недействительными в части внесения изменений и дополнений в учредительные документы и принятия в состав учредителей новых лиц.

22.03.2002 состоялось общее собрание учредителей ООО "Товары быта", на котором принято решение о принятии Гайлеш Т.И. в состав участников общества на основании ее заявления.

06.06.2002 администрацией г. Свободный зарегистрированы изменения и дополнения, внесенные в учредительные документы общества, в которых среди других участников под номером 11 значится Гайлеш Т.И. с указанием размера вклада в денежном выражении - 2683 руб. (9,95%).

04.08.2005 Гайлеш Т.И. обратилась к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале общества.

Отказ ООО "Товары быта" выплатить стоимость доли в уставном капитале общества, явился основанием для обращения Гайлеш Т.И. в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно положениям статьи 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, и указанные действия обществом производятся в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, правом на получение выплаты действительной стоимость доли обладает только участник общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что Гайлеш Т.И. не доказано, что она в установленном законном порядке стала участником ООО "Товары быта".

В связи с тем, что решение общего собрания участников от 23.03.1994, которым Гайлеш Т.И. принята в состав участников общества, решением Свободненского городского суда от 22.06.2001 признано недействительным в части внесения изменений и дополнений в учредительные документы и принятия в состав учредителей новых лиц, то первоначальное принятие Гайлеш Т.И. в состав участников общества фактически не состоялось.

22.03.2002 общим собранием учредителей ООО "Товары быта" принято решение о вхождении Гайлеш Т.И. в состав участников общества на основании ее заявления. Вместе с тем, как правильно отмечено судом, решения об увеличении уставного капитала, о внесении изменений в учредительные документы, об изменении долей общим собранием приняты не были; заявление Гайлеш Т.И. не содержит сведения о размере и составе вклада в уставный капитал общества, что не соответствует требованиям статьи 19 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

Кроме того, судом указано на отсутствие надлежащих доказательств по внесению вклада в уставный капитал общества истцом. Справка ООО "Товары быта" от 08.08.2005 N 48 судом не принята во внимание, поскольку внесение денежных средств в оплату доли произведено истцом в связи с принятием его в товарищество на основании решения от 23.03.1994, которое признано недействительным в судебном порядке.

11.05.2005 состоялось общее собрание участников ООО "Товары быта", на котором принято решение о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 22.03.2002 в части изменения размера уставного капитала общества и принятия в его состав Гайлеш Т.И., а также выплате последней суммы несостоявшегося вклада в размере 2683 руб. и процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ в размере 2792 руб.

Судом на основании представленных доказательств по делу установлено, что в Свободненском филиале Сбербанка России N 1456 на имя Гайлеш Т.И. открыт счет, на который, согласно платежным поручениям от 06.09.2005 N 221, от 06.09.2005 N 222, ООО "Товары быта" перечислены денежные средства в сумме 5741 руб. 06 коп., в том числе: 3088 руб. 06 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ, 2653 руб. - сумма несостоявшегося вклада.

Сберегательная книжка, договор универсального вклада, копии платежных поручений были направлены в адрес Гайлеш Т.И. 20.03.2006, что подтверждается квитанцией почтового отправления и описью, на которой имеется штамп отделения почтовой связи.

С учетом изложенного, судом сделан правильный вывод об отказе в иске, поэтому доводы заявителя жалобы, которые фактически сводятся к переоценке исследованных доказательств по делу, подлежат отклонению судом кассационной инстанции в силу части 3 статьи 286 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 24.11.2006 по делу N А04-5904/06-12/150 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.