Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 июня 2007 г. N Ф03-А73/07-1/2344 При новом рассмотрении дела о признании недействительными договоров займа суду надлежит исследовать и дать оценку доводам истца, а также рассмотреть, в полном объеме, заявленные исковые требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 26 июня 2007 г. N Ф03-А73/07-1/2344
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Стрекаловский О.С. - представитель по доверенности от 10.10.2006 N 6028, от ответчиков: Совместное предприятие общество с ограниченной ответственностью "Транс-Рейл-Восток" - Ленба Э.К. - директор; Ломыгина Т.Н. - главный бухгалтер по доверенности от 11.01.2007 N 1, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Серветниковой И.А. на решение от 30.03.2007 по делу N А73-13773/2006-39 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Серветниковой Ирины Анатольевны к совместному предприятию обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Рейл-Восток", обществу с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиторская фирма "Дальвнештранс" о признании сделок недействительными.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2007 года.

Учредитель совместного предприятия со швейцарскими инвестициями в форме общества с ограниченной ответственностью "Транс-Рейл-Восток" (далее - СП ООО "Транс-Рейл-Восток") Серветникова Ирина Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к СП ООО "Транс-Рейл-Восток", обществу с ограниченной ответственностью Транспортно-экспедиторская фирма "Дальвнештранс" (далее - ООО "Дальвнештранс") о признании недействительными договоров займа от 03.05.2001, от 14.06.2001, от 24.12.2001 и применении последствий недействительности сделок путем возврата полученных по договорам денежных средств.

Иск обоснован тем, что указанные сделки, заключенные между ответчиками, совершены с нарушением требований Устава СП ООО "Транс-Рейл-Восток" о порядке совершения крупных сделок, а также сделок, в которых имеется заинтересованность. Кроме того, истец указал, что данные сделки являются ничтожными на основании статьи 170 ГК РФ (мнимые сделки), так как совершены как безвозмездные договоры, по сути являющиеся договорами дарения. В обоснование требований истец сослался на статьи 167, 170, 174, пункт 4 статьи 575 ГК РФ.

Решением от 30.03.2007 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец не представил доказательств нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, а также не является лицом, которому предоставлено право предъявлять требования о признании оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 174 ГК РФ, статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Серветникова И.А. просит решение от 30.03.2007 отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель привела доводы о незаконности судебного акта, принятого с нарушением норм материального и процессуального права. Считает несоответствующим фактическим обстоятельствам дела вывод суда об отсутствии доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав и законных интересов истца, поскольку в результате совершения указанных сделок были незаконно уменьшены активы СП ООО "Транс-Рейл-Восток" и доля (собственность) истца как участника общества, подавшего заявление о выходе из общества и выплате стоимости доли, и не получившего до настоящего времени действительную стоимость доли. Кроме того, заявитель указал на то, что судом не дана оценка его доводам о ничтожности оспариваемых сделок по основаниям пункта 4 статьи 575 ГК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца привел доводы, соответствующие тексту кассационной жалобы, и настаивал на ее удовлетворении.

Представители СП ООО "Транс-Рейл-Восток" в судебном заседании кассационной инстанции выразили несогласие с доводами, изложенными в жалобе. Считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и просили оставить его без изменения.

Представители ООО "Дальвнештранс", надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность решения от 30.03.2007 Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оно подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительными документами СП ООО "Транс-Рейл-Восток", зарегистрированными в установленном порядке в 1997 году, Серветникова И.А. (Ходаковская) являлась участником данного общества.

Между СП ООО "Транс-Рейл-Восток" (заимодавец) и ООО "Дальвнештранс" (заемщик) 14.06.2001 и 24.12.2001 заключены договоры займа N 2001/70 и N 2001/71, по условиям которых заимодавец передал в собственность заемщику денежные средства в суммах соответственно 4000000 руб. и 5000000 руб., а заемщик обязался возвратить указанные средства и уплатить на них проценты в порядке и сроки, предусмотренные договорами.

На основании заявления от 12.12.2005 Серветникова И.А. вышла из состава участников СП ООО "Транс-Рейл-Восток". Согласно протоколу общего собрания участников СП ООО "Транс-Рейл-Восток" от 30.12.2005 N 2 доля Серветниковой И.А. перешла к обществу.

Считая заключенные ответчиком договоры займа от 14.06.2001 и 24.12.2001 недействительными (ничтожными) сделками, совершенными с нарушением требований закона, и уменьшающими действительную стоимость ее доли как участника СП ООО "Транс-Рейл-Восток", Серветникова И.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратится в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными договоров займа от 14.06.2001 и от 24.12.2001 как мнимых сделок, суд исходил из того, что истцом не представлены доказательства нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов.

Указанный вывод сделан судом без оценки доводов истца о ничтожности спорных сделок, совершенных с нарушением требований закона, и об уменьшении в результате их совершения активов общества и действительной стоимости доли истца.

Суд не учел, что в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна в силу предписаний закона и не проверил приведенные истцом доводы о мнимости договоров займа, являющихся по сути договорами дарения.

Кроме того, как усматривается из содержания искового заявления, из дополнительного пояснения исковых требований (л.д. 108-110, т. 1) истец в обоснование своих требований указывал на несоответствие оспариваемых сделок требованиям пункта 4 статьи 575 ГК РФ, статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В нарушение требований статей 168, 170 АПК РФ суд не исследовал и не дал оценку указанным доводам истца, не рассмотрев в полном объеме заявленные исковые требования.

С учетом изложенного вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) является преждевременным.

При таких обстоятельствах решение от 30.03.2007 подлежит отмене на основании статьи 288 АПК РФ как принятое с нарушением норм процессуального права, что могло привести к принятию неправильного судебного акта, с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.

При новом рассмотрении дела суду следует в полном объеме рассмотреть заявленные истцом требования, дав оценку приведенным истцом в обоснование своих требований доводам, установить, являются ли оспариваемые сделки мнимыми и с учетом установленного разрешить спор.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 30.03.2007 по делу N А73-13773/2006-39 Арбитражного суда Хабаровского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.