Определение СК по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 14 июля 2022 г. по делу N 8Г-13601/2022[88-13954/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего судьи: Аксеновой О.В.

судей: Ионовой А.Н, Игнатьева Д.Ю.

рассмотрела в открытом судебном заседании

по кассационной жалобе ФИО1

на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 09 февраля 2022 года

гражданское дело по иску ПАО "Совкомбанк", Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" к ООО "Производственная компания "Хлебникъ", ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору.

Заслушав доклад судьи ФИО10, объяснения ФИО8 - представителя ПАО "Совкомбанк", судебная коллегия

установила:

ПАО "Совкомбанк" обратилось в суд с иском к ФИО1, ООО "Производственная компания "Хлебникъ", с учетом последующих уточнений просило взыскать в солидарном порядке с ответчиков ООО "Хлебникъ", ФИО1

-задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N от ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 124 425, 25 руб. по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ включительно, в том числе: сумма просроченного основного долга в размере

2 341 696, 50 руб.; сумма процентов на просроченный основной долг, начисленных с 26.12.2020 по ДД.ММ.ГГГГ включительно по ставке 2, 25% годовых, в размере 81 255, 91 руб.;

-пени на просроченный основной долг в размере 2 636 750, 26 руб, начисленной за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно;

-пени на просроченные проценты за пользование основным долгом, начисленной за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно в размере 489, 45 руб, -пени на просроченные проценты, начисленной на просроченный основной долг в размере 14 233, 13 руб, начисленные за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно, -штраф за возникновение просрочки в размере 50 000 руб.;

-расходы истца по оплате госпошлины в размере 60 000 руб..

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ", также привлечен к участию в деле временный управляющий ООО "Производственная компания "Хлебникъ", которое находится в процедуре наблюдения, - ФИО9.

Определением Ленинского районного суда г.Костромы от 09 июня 2021 года произведена замена истца ПАО "Совкомбанк" на Государственную корпорацию развития "ВЭБ.РФ" по настоящему делу в части солидарного требования к ООО "Производственная компания "Хлебникъ" и ФИО1 о взыскании задолженности по основному долгу по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N от ДД.ММ.ГГГГ в размере 7 025 089, 50 руб..

Решением Ленинского районного суда г. Костромы от 08 сентября 2021 года исковые требования были удовлетворены частично:

взысканы солидарно с ООО "Производственная компания "Хлебникъ", ФИО1 в пользу ПАО "Совкомбанк" задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N от ДД.ММ.ГГГГ в размере 3 957 674, 99 руб, в том числе: сумма просроченного основного долга- 2 341 696, 50 руб.; сумма процентов на просроченный основной долг, начисленных с 26.12.2020 по ДД.ММ.ГГГГ включительно по ставке 2, 25% годовых - 81 255, 91 руб.; пени на просроченный основной долг, начисленные за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно - 1 500 000 руб.; пени на просроченные проценты за пользование основным долгом, начисленные за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно - 489, 45 руб, пени на просроченные проценты, начисленные на просроченный основной долг, начисленные за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно - 14 233, 13 руб,, штраф за возникновение просрочки- 20 000 руб.; а так же расходы истца по оплате госпошлины - 60 000 руб, а всего 4 017 674, 99 руб..

Иск Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" к ООО "Производственная компания "Хлебникъ", ФИО1 удовлетворен:

взыскана солидарно с ООО "Производственная компания "Хлебникъ", ФИО1 в пользу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N от ДД.ММ.ГГГГ в размере 7 025 089 руб. 50 коп..

Определением судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ постановлено перейти к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ.

ФИО1 обратилась со встречным иском к ПАО "Совкомбанк", Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", в котором просит признать договор поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным в части обеспечения исполнения обязательств по договору N от ДД.ММ.ГГГГ об открытии кредитной линии с лимитом выдачи.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 09 февраля 2022 года решение Ленинского районного суда г. Костромы от 08 сентября 2021 года отменено, принято по делу новое решение, которым исковые требования ПАО "Совкомбанк" к ООО "Производственная компания "Хлебникъ", ФИО1 о взыскании задолженности по кредитному договору удовлетворены частично:

взысканы солидарно с ООО "Производственная компания "Хлебникъ", ФИО1 в пользу ПАО "Совкомбанк" задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N от ДД.ММ.ГГГГ в размере 3 957 674, 99 руб, в том числе: сумма просроченного основного долга- 2341 696, 50 руб.; сумма процентов на просроченный основной долг, начисленных с 26.12.2020 по ДД.ММ.ГГГГ включительно по ставке 2, 25% годовых - 81 255, 91 руб.; пени на просроченный основной долг, начисленные за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно - 1 500 000 руб.; пени на просроченные проценты за пользование основным долгом, начисленные за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно - 489, 45 руб, пени на просроченные проценты, начисленные на просроченный основной долг, начисленные за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ включительно - 14 233, 13 руб,, штраф за возникновение просрочки- 20 000 руб.; а так же расходы истца по оплате госпошлины - 60 000 руб, а всего 4 017 674 (четыре миллиона семнадцать тысяч шестьсот семьдесят четыре) рубля 99 (девяносто девять) копеек.

Иск Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" к ООО "Производственная компания "Хлебникъ", ФИО1 удовлетворен:

взыскана солидарно с ООО "Производственная компания "Хлебникъ", ФИО1 в пользу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" задолженность по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N от ДД.ММ.ГГГГ в размере 7 025 089, 50 руб..

В удовлетворении встречного иска ФИО1 к ПАО "Совкомбанк", Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" о признании договора поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным в части обеспечения исполнения обязательств по договору N от ДД.ММ.ГГГГ об открытии кредитной линии с лимитом выдачи - отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просила отменить апелляционное определение, встречный иск удовлетворить, отказать в удовлетворении иска Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", уменьшить размер ответственности ответчиков перед ПАО "Совкомбанк", поскольку считает, что суд неправильно установилимеющие значение для дела обстоятельства, неправильно определили применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе законность апелляционного определения, кассационный суд пришел к следующему.

Из материалов дела следует и судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ" (как поручителем) и ПАО "Совкомбанк" (как кредитором) заключен договор поручительства N, по условиям которого поручитель обязуется нести солидарную ответственность за исполнение каждым из должников Обеспечиваемых обязательств. Общая сумма поручительства по всем Соглашениям составляет не более 150 000 000 рублей 00 копеек (п. 2.1 договора).

Из раздела 1 "Определения" указанного договора поручительства следует, что для целей этого договора термины, начинающиеся с заглавной буквы, имеют следующее значение:

"Должник/Должники" означает субъекты/субъект малого и среднего предпринимательства, относящиеся к категории "малое предприятие" и "микропредприятие", которым оказывается финансовая поддержка в порядке и на условиях, определенных в Правилах предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 года субъектам малого и среднего предпринимательства на неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N (далее - Программа), соответствующие установленным Программой критериям.

"Обеспечиваемые обязательства" означает обязательства должника по возврату 75% от суммы основного долга по кредиту (займу), полученному Должником в рамках Программы, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем, на основании Соглашения (как оно определено ниже). Никакие иные платежные обязательства Должника по Соглашению, за исключением вышеуказанных обязательств, не обеспечиваются Поручителем в рамках настоящего Договора.

"Поручительство" означает поручительство, выдаваемое по настоящему Договору Поручителем в пользу Кредитора в целях обеспечения Обеспечиваемых обязательств.

"Соглашение/Соглашения" означает кредитные договоры (договоры займа) между Кредитором в качестве кредитора и каждым из Должников в качестве заемщика, заключенные на условиях, предусмотренных Программой, также иные изменения и дополнения, заключенные к соответствующим кредитным договорам (договорам займа) в течение срока действия Поручительства.

04.05.2021 платежным поручением N Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" произвела в пользу ПАО "Совкомбанк" в соответствии с договором поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ оплату по кредитному соглашению N от ДД.ММ.ГГГГ за должника ООО "Производственная компания "Хлебникъ" на сумму 7 025 089, 50 руб. (л.д. 121, т. 1).

Между ПАО "Совкомбанк" (далее также Банк) и ООО "Производственная компания "Хлебникъ" заключен договор N от 10.06.2020 об открытии кредитной линии с лимитом задолженности на следующих условиях: лимит задолженности 9 366 786 руб. до 25.12.2020 - дата возврата кредита; процентная ставка за пользование кредитом до 30.11.2020 - 0% годовых, с 01.12.2020 - в размере 2, 25 % годовых; целевое использование кредита - неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости.

Договор заключён путем его подписания электронными подписями сторон в информационной системе, размещённой в Интернете на сайте www.fintender.ru.

Как указано в п.1.1 договора, кредитование Клиента осуществляется в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году субъектам малого и среднего предпринимательства на неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости, утвержденных постановлением Правительства РФ от 02.04.2020 N422 (далее - "Постановление 422"), Соглашением о предоставлении субсидии из федерального бюджета ПАО "Совкомбанк" на возмещение недополученных им доходов по кредитам, выданным в 2020 году субъектам малого и среднего предпринимательства на неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости (далее - "Соглашение"), заключенным между Банком и Министерством экономического развития Российской Федерации (далее - "Министерство ").

Согласно п. ДД.ММ.ГГГГ договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, заемщик уплачивает неустойку 0, 2 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки; штраф за каждый случай просрочки платежа по возврату кредита 50 000 рублей.

В соответствии с п.п. 1.2.2 Договора и на основании Заявления на транш от 25.06.2020 кредитор выдал ДД.ММ.ГГГГ заемщику кредит в размере 9 366 786 руб... В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору Банком был заключен договор поручительства N от 10.06.2020 с ФИО1.

В соответствии с п. 1.1, п. 1.2 и п.2.3 договора поручительства, поручитель обязался в полном объеме отвечать перед Банком солидарно с заемщиком за исполнение заемщиком всех обязательств по Договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N от ДД.ММ.ГГГГ.

Срок действия договора поручительства - по ДД.ММ.ГГГГ (п. 7.1 договора).

Заемщик не исполнил свои обязательства по возврату основного долга и уплате процентов. По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ сумма задолженности перед ПАО "Совкомбанк" по кредитному договору составляет 5 124 425, 25 руб..

Принимая указанное выше апелляционное определение, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 819, 809-811, 330, 361, 363, 432, 333, 387, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на разъяснения, данные в Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", пришел к выводу о частичном удовлетворении иска ПАВАО "Совкомбанк" с применением статьи 333 ГК РФ, и удовлетворении иска Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", исходя из установленных по делу обстоятельств, указанных выше.

Согласно п.1 ст.365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В соответствии со ст.387 ГК РФ, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Как разъяснено в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", по общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным.

Если основное обязательство исполнено одним из лиц, раздельно давших поручительство, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 367, статья 384 ГК РФ).

В связи с учетом приведенных норм ст. ст. 365, 387 ГК РФ и разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45, поскольку в настоящем случае поручительства Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" и ФИО1 по заключенным с ПАО "Совкомбанк" договорам поручительства носили раздельный характер, с ответчиков по первоначальному иску ООО "Производственная компания "Хлебникъ" (как заемщика) и ФИО1 (как иного раздельного поручителя) в пользу истца Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ" суд апелляционной инстанции определилк взысканию в солидарном порядке сумму оплаченного Банку долга по договору об открытии кредитной линии N от 10.06.2020 в размере 7 025 089, 50 руб..

Судебная коллегия считает, что вопреки доводам ФИО1, изложенным во встречном иске, оснований полагать договор поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным в части обеспечения исполнения обязательств по договору N от ДД.ММ.ГГГГ, не имеется.

И нормы п. 3 ст. 361 ГК РФ следует, что поручительство может обеспечивать обязательство, которое только возникнет в будущем.

В абз. 2 п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, что поручительством может обеспечиваться исполнение обязательств, которые возникнут в будущем (статья 388.1 ГК РФ).

Таким образом, само по себе то обстоятельство, что договор поручительства между Государственной корпорацией развития "ВЭБ.РФ" и ПАО "Совкомбанк" подписан ранее договора об открытии кредитной линии N от ДД.ММ.ГГГГ, не свидетельствует о том, что договор поручительства является не заключенным.

При этом из договора поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ прямо следует, что он обеспечивает исполнение обязательств должников, которым оказывается финансовая поддержка в порядке и на условиях, определенных в Правилах предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 года субъектам малого и среднего предпринимательства на неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N.

В договоре об открытии кредитной линии N от ДД.ММ.ГГГГ указано, что кредитование Клиента (ООО "Производственная компания "Хлебникъ") осуществляется в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году субъектам малого и среднего предпринимательства на неотложные нужды для поддержки и сохранения занятости, утвержденных постановлением Правительства РФ от ДД.ММ.ГГГГ N.

При таких обстоятельствах договор поручительства N от ДД.ММ.ГГГГ, даже без указания в нем на основные условия кредитного договора N от ДД.ММ.ГГГГ и без отсылки к нему, обеспечивает исполнение обязательств по указанному кредитному договору и не может по этим основаниям считаться незаключенным.

В связи с изложенным в удовлетворении встречного иска ФИО1 было отказано.

Доводы кассационной жалобы ФИО1 основаны на субъективном толковании изложенных выше договоров и норм материального права, регулирующих возникшие из указанных договоров правоотношения; не содержат ссылки на не установленные судом, имеющие значение для дела и нуждающиеся в дополнительном исследовании обстоятельства; не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, соответствующих фактическим обстоятельствам дела, основанных на исследованных по правилам статей 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательствах, которым дана надлежащая правовая оценка, мотивированно изложенная в оспариваемом апелляционном определении; выражают несогласие с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, направлены на их переоценку, что на стадии кассационного производства по делу не представляется возможным, исходя из полномочий кассационного суда общей юрисдикции, определенных статьями 379.6, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, положения части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями главы 41 данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных постановлений право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, подменяя тем самым суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, не допущено существенных нарушений норм материального или процессуального права, повлекших за собой какого-либо нарушения прав и законных интересов заявителя жалобы, оснований для отмены оспариваемого апелляционного определения по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 379.6, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Костромского областного суда от 09 февраля 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи