Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 июня 2007 г. N Ф03-А73/07-1/1716 В иске о признании недействительным договора о купле-продаже нежилого помещения отказано со ссылкой на наличие у генерального директора ООО полномочий на совершение крупных сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 29 июня 2007 г. N Ф03-А73/07-1/1716
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истцов: Поротников Ю.Т. - по паспорту 0801 N 478072 от 21.02.02; Цветкова З.А. - по паспорту 0802 N 624480 от 30.05.02;, Булычева Т.А. - представитель по доверенности N 9290 от 15.05.2006, от ответчика: Елисеева Л.Ю. - представитель по доверенности N 1 от 31.10.2006, от третьего лица: Шадрина О.В. - директор, Зарубина Н.С. - представитель по доверенности б/н от 17.05.2007, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Торг" на постановление от 20.03.2007 по делу N А73-10195/06-25 (АИ-1/269/07-47) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску учредителей общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" Поротникова Юрий Тихонович, Столяр Нина Ивановна, Цветковой Зинаида Андреевна к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Торг", третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика", о признании договора недействительным.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2007 года.

Учредители общества с ограниченной ответственностью "Спецавтоматика" Поротников Юрий Тихонович, Столяр Нина Ивановна, Цветкова Зинаида Андреевна обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Торг" о признании на основании ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" недействительным договора от 05.05.2006 N 1 о купле-продаже нежилого помещения общей площадью 327,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Уссурийская, 8.

Решением суда от 15.01.2007 в иске отказано со ссылкой на наличие у генерального директора ООО "Спецавтоматика" полномочий на совершение крупных сделок в соответствии с пунктом 9.3 Устава предприятия-продавца и на то, что решение арбитражного суда от 30.08.2006 по делу N А73-5227/2006-38 (о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Спецавтоматика" о внесении соответствующего изменения в учредительные документы) не вступило в законную силу.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.03.2007 решение суда отменено, и иск удовлетворен, так как отсутствие у генерального директора общества полномочий на совершение крупной сделки подтверждено решением арбитражного суда, а, отчуждая спорное имущество и лишая предприятие дохода от сдачи его в аренду, исполнительный орган действовал во вред истцов.

Постановление суда обжаловано покупателем, который считает, что при его принятии нарушены требования ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и сложившаяся судебная практика.

В настоящем судебном заседании представители ответчика кассационную жалобу поддержали в полном объеме, предъявили на обозрение подлинные экземпляры Устава ООО "Спецавтоматика" действовавшего на день отчуждения имущества, из которых следует, что Поротников Ю.Т. председательствовал на общем собрании участников "Спецавтоматика" 10.01.2006, утвердившем новую редакцию Устава этого общества.

Из пояснений ООО "Сервис-Торг" следует также, что факт приобретения истцом банерного станка за полученные по спорной сделке средства подтвержден в суде первой инстанции непосредственно продавцом-обществом, предъявлением инвентарной карточки о принятии на баланс этого оборудования.

Данные представители, кроме того, пояснили, что решение арбитражного суда, принятое по делу N А73-5227/2006-38, на день вынесения судебного акта по данному спору не вступило в законную силу, поэтому не является обязательным при оценке спорной сделки, в связи с чем ссылка апелляционной инстанции на пункт 3 ст. 69 АПК РФ ошибочна.

Представители ООО "Спецавтоматика" и участники этого общества с кассационной жалобой не согласились, пояснили что предъявленная в суд первой инстанции инвентарная карточка не является доказательством приобретения обществом оборудования, так как его местонахождение невозможно установить, поскольку на соответствующее уведомление общества бывший генеральный директор не ответил.

Из пояснений этих лиц следует, что иные меры для розыска имущества ими не предпринимались.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в заседании суда кассационной инстанции объявлялся перерыв до 14-00 часов 22.06.2007.

При проверке в соответствии со ст.ст. 284, 286 АПК РФ законности обжалованного судебного акта установлено, что доводы заявителя являются правомерными в связи со следующим.

Заключенный сторонами договор от 05.05.2006 N 1 о купле-продаже за 1500000 руб. нежилого встроенного помещения N 1 общей площадью 327,5 кв.м., расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Уссурийская, 8, сторонами полностью исполнен.

Данное обстоятельство установлено и первой, и апелляционной инстанциями суда на основании имеющихся в деле акта приема-передачи от 05.05.2006, платежного поручения ответчика от 05.05.2006 N 40 и Свидетельства от 18.05.2006 N 27 АБ/22405 о праве собственности, оформленного последним.

Исследовав основания заявленного истцом требования, суд первой инстанции установил, что спорное отчуждение для ООО "Спецавтоматика" является крупной сделкой.

Судом установлено также, что в силу пункта 9.3 Устава (в редакции, зарегистрированной в ИФНС 18.01.2006 на основании протокола общего собрания участников предприятия от 10.01.2006) генеральный директор общества имел полномочия на совершение крупной сделки без дополнительного согласования с участниками общества.

Внесение обществом указанного изменения в свои учредительные документы истцы и третье лицо не оспаривали.

Правомерно отклонены судом первой инстанции и доводы истцов, ООО "Спецавтоматика" о том, что недействительность протокола общего собрания от 10.01.2006 повлечет недействительность оспариваемой сделки, так как по заявленному истцом основанию иска на действительность сделок, заключенных обществом с третьими лицами после расширения полномочий исполнительного органа и внесения соответствующих изменений в учредительные документы, признание недействительным указанного протокола не влияет в силу статей 52, 53 ГК РФ.

Обоснованно оспаривает ответчик обжалованное постановление и в части применения к спорным правоотношениям части 3 ст. 69 АПК РФ, так как данная норма применяется в случае принятия ранее решения судом общей юрисдикции, выводы которого обязательны для арбитражного суда.

В остальной части ст. 69 АПК РФ по настоящему спору также не применима, поскольку ООО "Сервис-Торг" не являлся стороной по делу N А73-5227/2006-38 и, следовательно, решение по указанному делу, возникшему из корпоративного спора, не имеет отношения к заявителю.

При таких обстоятельствах учитываются и доводы заявителя о том, что в части вывода о причинении истцу оспариваемой сделкой ущерба обжалованное постановление немотивированно, бездоказательно и основано только на голословных пояснениях истца, несмотря на то, что за предоставление генеральному директору полномочий на совершение крупных сделок голосовал лично Поротников Ю.Г. (35% в уставном фонде общества).

Учитывая, что при вынесении обжалованного судебного акта неправильно применены нормы материального права и нормы процессуального права, признается законным и обоснованным принятое по настоящему делу решение суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

постановление от 20.03.2007 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-10195/2006-25 (АИ-1/269/07-47) отменить, оставить без изменения решение от 15.01.2007, принятое по делу первой инстанцией этого же суда.