Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 июля 2007 г. N Ф03-А51/07-1/2259 Суд, сделав вывод о том, что ООО правомерно не принята доверенность для представителя интересов во внеочередном собрании общества, отказал в иске о признании недействительным решения общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 24 июля 2007 г. N Ф03-А51/07-1/2259
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Н.П. Кондакова на решение от 13.02.2007, постановление от 23.04.2007 по делу N А51-13360/2006 17-302 Арбитражного суда Приморского края, по иску Н.П. Кондакова к обществу с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Золотой Рог" о признании недействительным решения собрания.

Резолютивная часть постановления от 17.07.2007. Полный текст постановления изготовлен 24.07.2007.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Золотой Рог" Н.П. Кондаков (далее - Н.П. Кондаков, участник общества) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Судоходная компания "Золотой Рог" (далее - ООО "СК "Золотой Рог", общество), оформленного протоколом от 03.06.2006.

Решением суда от 13.02.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.04.2007, в удовлетворении заявленного требования отказано.

В кассационной жалобе Н.П. Кондаков просит указанные судебные акты отменить как принятые с неправильным применением норм материального права.

В обоснование своей правовой позиции заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что при проведении внеочередного общего собрания участников ООО "СК "Золотой Рог" нарушены требования Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). По мнению Н.П. Кондакова вывод суда о том, что общим собранием участников общества не принята доверенность для представления его интересов, не соответствует действительности и не подтверждается материалами дела. Кроме того, кассатор указывает на то, что судом необоснованно не принят во внимание тот факт, что представители Н.П. Кондакова и А.M. Юленымм были допущены к участию в собрании.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "СК "Золотой Рог" зарегистрировано постановлением главы администрации Первомайского района г. Владивостока от 10.12.1998 N 1207. Свидетельство о государственной регистрации общества серии 25 N 01793959 выдано ИМНС РФ по Первомайскому району г. Владивостока.

Согласно учредительным документам общества ООО "СК "Золотой Рог" создано при участии И.И. Вовнюк - 30% уставного капитала, Н.П. Кондакова - 30% уставного капитала; A.M. Юлейнымм - 30% уставного капитала; А.Ф. Фомин - 10% уставного капитала.

03.06.2006 состоялось общее собрание участников ООО "СК "Золотой Рог", в повестку которого входили следующие вопросы:

1. Выборы директора компании;

2. Отчет о производственной деятельности общества, отчет директора Н.П. Кондакова за период с ноября 2005 года по 1 квартал 2006 года;

3. О ситуации с продажей помещения компании по ул. Калинина, 42.

К участию в собрании общества допущены: И.И. Вовнюк с 25% голосов; О.В. Пьянкова - представитель И.И. Вовнюк с 3% голосов; И.В. Масловская - представитель И.И. Вовнюк с 2% голосов; А.Ф. Фомин с 5% голосов; Ю.Б. Крысанов - представитель А.Ф. Фомина с 5% голосов.

И.Е. Портнов - представитель А.M. Юлейнымм по доверенности с нотариальным удостоверением от 19.04.2006 и И.В. Могильный - представитель Н.П. Кондакова по доверенности с нотариальным удостоверением от 13.05.2006 в собрании не участвовали в связи с тем, что в представленных доверенностях отсутствовало условие, позволяющее определить количество голосов, которым имеет право голосовать представитель.

Согласно протоколу собрания от 03.06.2006 по первому вопросу принято решение об избрании директором общества А.Ф. Фомина. По остальным трем вопросам повестки дня собрания приняты положительные решения представителями участников ООО "СК "Золотой Рог", обладающими 40% голосов от общего числа голосов участников общества.

Н.П. Кондаков, считая, что решения, принятые на общем собрании участников ООО "СК "Золотой Рог", нарушают его права и законные интересы как участника общества, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд, отказывая заявителю в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Арбитражный суд, оценив содержание доверенности И.В. Могильного - представителя Н.П. Кондакова от 30.05.2006, установил, что она не содержит необходимых условий для признания полномочий представителя по принятию участия в собрании ООО "СК "Золотой Рог" надлежащим образом оформленными.

Так, указанная доверенность выдана для участия в собрании другой компании (ООО "Золотой Рог") и не содержит указания на конкретное количество голосов, которым имеет право голосовать представитель Н.П. Кондакова.

Исходя из изложенных обстоятельств, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "СК "Золотой Рог" правомерно не принята доверенность от 30.05.2006 для представителя интересов Н.П. Кондакова во внеочередном собрании общества 03.06.2006.

В связи с чем судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя кассационной жалобы о несостоятельности указанного вывода суда как несоответствующего действительности и не подтвержденного материалами дела.

Наряду с указанным, арбитражный суд, принимая во внимание доказательства, имеющиеся в материалах дела, пришел к правомерному выводу о том, что при принятии оспариваемых решений ООО "СК "Золотой Рог" не нарушены требования Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положения Устава общества, а также права и законные интересы Н.П. Кондакова.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судом необоснованно не принят во внимание тот факт, что представители Н.П. Кондакова и А.M. Юленымм были допущены к участию в собрании, судом кассационной инстанции не принимается во внимание, как несоответствующий материалам дела.

Иные доводы жалобы не принимаются во внимание Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа, поскольку фактически сводятся к переоценке обстоятельств, установленных судебными инстанциями, что в силу статьи 268 АПК РФ недопустимо при рассмотрении дела в кассационной инстанции.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 13.02.2007, постановление от 23.04.2007 по делу N А51-13360/2006 17-302 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.