Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 августа 2007 г. N Ф03-А51/07-1/2679 Заявление о признании недействительным договора купли-продажи электрических сетей в связи с утратой, из-за отчуждения этого имущества, правоспособности юридического лица и применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу переданное во исполнение спорного договора имущество удовлетворено, т.к., в результате заключения и исполнения спорной сделки, предприятие утратило фактически свою правоспособность, поскольку осталось без основных средств, необходимых для осуществления уставной деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 7 августа 2007 г. N Ф03-А51/07-1/2679
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Ким Э.Е. - представитель по доверенности N 5 от 10.04.2007, от ответчика: Миняйло Е.В. - представитель по доверенности ДЭК-20/300Д от 01.02.2007, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дальневосточная энергетическая компания" на решение от 26.01.2007, постановление от 26.04.2007 по делу N А51-21799/2005 2-425/46 Арбитражного суда Приморского края, по иску: муниципального унитарного предприятия "Партизанск-электросеть" к открытому акционерному обществу "Дальэнерго" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления от 03 августа 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2007 года.

Муниципальное унитарное предприятие "Партизанск-электросеть" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Дальэнерго" (правопреемник - ОАО "Дальневосточная энергетическая компания", далее - ОАО "ДЭК") о признании недействительным договора купли-продажи электрических сетей от 15.12.2002, как противоречащего требованиям статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в связи с утратой из-за отчуждения этого имущества правоспособности юридического лица, и применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу переданное во исполнение спорного договора имущество.

Решением суда от 26.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.04.2007, исковые требования удовлетворены.

Удовлетворяя исковые требования о признании сделки ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ, суд исходил из того, что в результате заключения и исполнения спорной сделки МУП "Партизанск-Электросеть" утратило фактически свою правоспособность, поскольку осталось без основных средств необходимых для осуществления уставной деятельности в нарушение статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В удовлетворение требований о применении последствий недействительности сделки судом применена двустороння реституция путем истребования имущества у ответчика в пользу истца и обязании истца возвратить ответчику уплаченные по сделке 2232442 рубля.

В признании ответчика в правах на открытие кредиторской задолженности истца перед ним на сумму 85508559 рублей в порядке применения двусторонней реституции отказано за недоказанностью оплаты ответчиком стоимости имущества в такой форме

Законность решения и постановления проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основании кассационной жалобы ОАО "Дальневосточная энергетическая компания", в которой оно просит их отменить как необоснованные, вынесенные с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы указывает, что судом при вынесении обжалуемых судебных актов неправомерно сделан вывод о невозможности осуществления истцом деятельности, предусмотренной уставом предприятия, поскольку целями создания МУП "Партизанск-электросеть", помимо транспортировки электрической энергии, в уставе предприятия указаны: монтаж ремонт оборудования, сварочные работы, транспортные услуги, монтаж ремонт оборудования, сварочные работы, транспортные услуги, выпечка хлебобулочных изделий, изготовление товаров народного потребления, строительство и ремонт задний и т.д.

Кроме того, ссылается на то, что вступившим в законную силу решением суда от 11.09.2006 по делу N А51-22102/05 2-424/45 по иску МУП "Партизанск-электросеть" к ОАО "ДЭК", признан ничтожным договор купли-продажи имущества - теплосетевого комплекса N 1 от 19.05.2003, следовательно после заключения договора от 15.12.2002 у истца находилось имущество (теплосетевой комплекс) для осуществления своей основной деятельности.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, а представитель истца, не согласившись с ними, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в заседании суда от 31.07.2007 объявлялся перерыв до 14-00 часов 03.08.2007.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы жалобы, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, администрацией г. Партизанска Приморского края решением N 273 от 27.03.2000 зарегистрировано муниципальное унитарное предприятие "Партизанск-электросеть", учредителем которого является муниципальное образование г. Партизанска.

Согласно Уставу данное предприятие создано с целью оказания услуг, связанных с эксплуатацией электрических сетей и энергетического оборудования, обеспечения потребителей электрической энергией. В силу пунктов 1.2, 1.6 устава имущество МУП "Партизанск-электросеть" находится в собственности его учредителя - муниципального образования г. Партизанск Приморского края.

Для осуществления уставной деятельности Комитетом по управлению имуществом г. Партизанска МУП "Партизанск-электросеть" по заключенным с истцом, во исполнение постановления главы Администрации г. Партизанска N 753 от 12.07.2002 "О передаче муниципального имущества в хозяйственное ведение МУП "Партизанск-электросеть", договорам от 27.03.2000 и от 22.07.2002 первоначально в безвозмездное пользование, а затем на праве хозяйственного ведения, было передано по актам приема-передачи недвижимое и движимое имущество, в том числе спорное.

15.12.2002 между МУП "Партизанск-электросеть" и ОАО "Дальэнерго" заключен договор купли-продажи, во исполнение которого истец по акту приема-передачи от 20.12.2002 (Приложения N 1 и N 3 к договору) передал ответчику в собственность недвижимое и движимое имущество, составляющее согласно Перечням электрические сети г. Партизанска, а ответчик обязался оплатить истцу цену данного имущества в размере 87740001 рублей путем перечисления на расчетный счет МУП "Партизанск-электросеть" 2231442 рублей и оплаты оставшейся суммы (85508559 рублей) векселями или другими формами оплаты (пункт 2.4 договора купли-продажи).

Из акта сверки задолженности за потребленные энергоресурсы по состоянию на 01.12.2002 (л.д. 7, т. 4) следует, что задолженность истца перед ответчиком составляла 85508559 рублей. Согласно имеющейся в материалах дела переписки (письмо истца N 698 от 15.12.2002, письмо ответчика N 1-6-3707 от 15.12.2002) стороны согласовали зачет в счет оплаты по договору (пункт 2.4.) суммы 85508559 рублей имеющуюся задолженность истца перед ответчиком.

30.10.2003 главой муниципального образования г. Партизанска принято постановление N 1382 о ликвидации МУП "Партизанск-электросеть" в связи с прекращением деятельности.

Решением от 30.11.2005 по делу N А51-16851/05 26-270Б Арбитражного суда Приморского края истец был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий МУП "Партизанск-электросеть", считая, что договор от 15.12.2002 является недействительной (ничтожной) сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 294, пунктом 2 статьи 295 ГК государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом. Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Судом установлено, что 22.10.2002 постановлением главы муниципального образования г. Партизанск N 1172 собственник переданного по договору купли-продажи от 15.12.2002 имущества выразил согласие на его отчуждение истцом ответчику в счет взаимных расчетов по сложившейся задолженности.

Между тем, исходя из пункта 1 статьи 113 ГК РФ и пункта 3 статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях", действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом, даже при наличии соответствующего разрешения собственника, не должны лишать его возможности осуществлять деятельность соответствующие задачам его уставной деятельности.

В тех случаях, когда действия предприятия, в том числе и осуществленные в порядке требований пункта 2 статьи 295 ГК РФ, по отчуждению или предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения движимого и недвижимого имущества, участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ, независимо от того, совершены они с согласия собственника (уполномоченного им органа) или самостоятельно предприятием (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"), поскольку утрачивается правоспособность лица, установленная статьей 49 ГК РФ.

При исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств, арбитражным судом правомерно установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки, у истца не осталось имущества для осуществления своей уставной деятельности, которое истец должен был использовать с целью оказания услуг, связанных с эксплуатацией электрических сетей и энергетического оборудования, и обеспечения потребителей муниципального образования электрической энергией, в связи с чем сделал правильный вывод о том, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований статей 49, 113 ГК РФ и пункта 3 статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" и правомерно признал ее ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ.

Доводы ответчика о том, что на момент заключения спорной сделки истец владел теплосетевым комплексом, то есть имел имущество для осуществления уставной деятельности, неправомерны, так как обстоятельства его неиспользования истцом установлены вступившим в законную силу решением суда по делу N А51-22102/05 2-424/45, а потому в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение.

Вместе с тем, применяя последствия недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ в виде двусторонней реституции суд пришел к ошибочному выводу об отсутствии доказательств оплаты ответчиком истцу в счет полученного имущества по договору от 15.12.2002 путем зачета встречной задолженности истца перед ответчиком на сумму 85508559 рублей как несоответствующий материалам дела.

Так согласно акту сверки задолженности за потребленные энергоресурсы по состоянию на 01.12.2002, подписанному обеими сторонами, задолженность истца перед ответчиком оставляет 85508559 рублей. Из переписки сторон (письмо истца N 698 от 15.12.2002, письмо ответчика N 1-6-3707 от 15.12.2002) следует, что МУП "Партизанск-электросеть" и ОАО "ДЭК" согласовали зачет этой задолженности в счет оплаты по договору (пункт 2.4.) суммы 85508559 рублей имеющуюся задолженность истца перед ответчиком.

Таким образом, вывод суда об отсутствии доказательств наличия задолженности истца перед ответчиком, которая могла быть зачтена в счет оплаты по спорному договору, не правомерен. Все права (требования), переданные ответчиком истцу и зачтенные сторонами настоящего дела в счет исполнения ответчиком обязательств по оплате истцу цены товара по договору от 15.12.2002, в связи с ничтожностью этого договора не перешли к истцу, не прекратились, а принадлежат ответчику на существовавших на момент заключения спорного договора условиях для признания его конкурсным кредитором в рамках дела о банкротстве.

Вместе с тем, поскольку установление суммы кредиторской задолженности истца и признание его конкурсным кредитором не входили в предмет доказывания по настоящему делу, резолютивная часть судебных актов подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 26.01.2007, постановление от 26.04.2007 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-21799/2005 2-425/46 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.