Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 августа 2007 г. N Ф03-А59/07-1/3006 В иске конкурсного управляющего о признании недействительным договора аренды морских судов отказано, поскольку обязательства по оспариваемому договору исполнялись, тогда как в силу гражданского законодательства мнимая сделка совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 21 августа 2007 г. N Ф03-А59/07-1/3006
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: С.В. Пастухов - представитель по доверенности от 10.04.2007 N 1589, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Советско-американского совместного предприятия "Сахалин Энтерпрайз" на решение от 08.02.2007, постановление от 17.05.2007 по делу N А59-3511/06-С6 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Советско-американского совместного предприятия "Сахалин Энтерпрайз" к обществу с ограниченной ответственностью "Орион-98" о признании договора недействительным.

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2007 года.

Конкурсный управляющий Советско-американского совместного предприятия "Сахалин Энтерпрайз" обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орион-98" о признании недействительным договора аренды морских судов "МБ-34" и "СПП-21" от 01.02.2004 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В обоснование исковых требований истец сослался на статьи 160-162, 166, 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 08.02.2007,оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.05.2007, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, СП "Сахалин Энтерпрайз" в своей кассационной жалобе просит их отменить как принятые с неправильным применением норм материального права и удовлетворить исковое требование в заявленном объеме.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что поскольку ответчик знал (или заведомо должен был знать) о том, что у истца не имеется лицензии для перевозки пассажиров морским транспортом, так как у истца на тот момент не было собственных судов, поэтому данное обстоятельство влечет недействительность оспариваемой сделки.

Указывает на неисполнение договора от 01.02.2004, в связи с чем он является сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Орион-98" выразил согласие с принятыми по делу судебными актами и просил оставить их без изменения.

СП "Сахалин Энтерпрайз", извещенное надлежащим образом о времени и месте слушания кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направило.

Рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность обжалуемых решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 01.02.2004 между ООО "Орион-98" (Судовладелец) и СП "Сахалин Энтерпрайз" (Фрахтователь) заключен договор аренды судов "МБ-34" и "СПП-21" для перевозки пассажиров из порта Корсаков в порты о. Хоккайдо (Япония) на срок с 01.08.2004 по 31.08.2004.

Пунктом 6 данного договора предусмотрено, что Фрахтователь выплачивает Судовладельцу арендную плату за судно в размере 82142,86 руб. за один месяц по истечении срока аренды. Общая сумма платежа составляет 575000 руб.

По акту приема-передачи от 31.08.2004, подписанному сторонами, суда готовы к эксплуатации, согласно условий договора от 01.02.2004, приняты Судовладельцем без замечаний.

Решением от 19.12.2005 по делу N А59-3456/04-С16 Арбитражного суда Сахалинской области СП "Сахалин Энтерпрайз" признано несостоятельным (Банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий СП "Сахалин Энтерпрайз" полагая, что договор от 01.02.2004 не соответствует требованиям законодательства, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

При рассмотрении спора суд исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального права.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Со ссылкой на вышеназванную норму права суд правомерно установил соблюдение генеральным директором СП "Сахалин Энтерпрайз" Гуркиным В.А. всех необходимых требований законодательства при подписании договора аренды судов от 01.02.2004.

Доводы истца об отсутствии у генерального директора СП "Сахалин Энтерпрайз" Гуркина В.А. полномочий на совершение вышеуказанной сделки не нашли своего подтверждения. При рассмотрении спора суд установил, что Гуркин В.А. единолично выполнял функции исполнительного органа СП "Сахалин Энтерпрайз".

Суд первой и апелляционной инстанции со ссылкой на надлежащие доказательства установил, что морские суда фактически использовались истцом для собственных нужд.

При этом арбитражный суд исходил из того, что обязательства по оспариваемому договору исполнялись, тогда как в силу статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал истцу в удовлетворении его требований.

С учетом изложенного, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 08.02.2007 и постановление апелляционной инстанции от 17.05.2007 по делу N А59-3511/06-С6 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Советско-американского совместного предприятия "Сахалин Энтерпрайз") в доход федерального бюджета 1000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.