Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 28 августа 2007 г. N Ф03-А51/07-1/3136 Суд, удовлетворив исковые требования об обязании общества открыть лицевой счет на имя физического лица и внести записи в реестр акционеров ЗАО о переходе прав собственности на акции, отказал в признании отказа общества от внесения записей в реестр акционеров ЗАО неправомерным, т.к. указанные действия органа юридического лица не подлежат оспариванию в арбитражном суде (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 28 августа 2007 г. N Ф03-А51/07-1/3136
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 ноября 2008 г. N Ф03-4906/2008

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Специализированная передвижная механизированная колонна "Владивостокская" на решение от 03.04.2007, постановление от 05.06.2007 по делу N А51-15493/2006 32-392/66 Арбитражного суда Приморского края, по иску Лебединец Андрея Владимировича к закрытому акционерному обществу "Специализированная передвижная механизированная колонна "Владивостокская" об обязании внести записи в реестр акционеров.

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2007 года.

Лебединец Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Специализированная передвижная механизированная колонна "Владивостокская" (далее - ЗАО СПМК "Владивостокская") о признании отказа общества от внесения записей в реестр акционеров ЗАО СПМК "Владивостокская" от 20.11.2006 N 81 неправомерным; об обязании общества открыть лицевой счет на имя Лебединец А.В. и внести записи в реестр акционеров ЗАО СПМК "Владивостокская" о переходе к истцу прав собственности на акции в количестве 207 штук.

Решением от 03.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.06.2007, суд удовлетворил исковые требования об обязании общества открыть лицевой счет на имя Лебединец А.В. и внести записи в реестр акционеров ЗАО СПМК "Владивостокская" о переходе прав собственности на акции в количестве 207 штук.

Отказывая в удовлетворении требований признания отказа общества от внесения записей в реестр акционеров ЗАО СПМК "Владивостокская" от 20.11.2006 N 81 неправомерным, суд, руководствуясь статьями 197, 198 АПК РФ, а также статьей 45 ФЗ "Об акционерных обществах" пришел к выводу о то, что указанные действия органа юридического лица не подлежат оспариванию в арбитражном суде.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ЗАО СПМК "Владивостокская", обжаловала их в порядке кассационного производства. Доводы заявителя жалобы сводятся к тому, что исковые требования Лебединца А.В. по данному делу основаны на договорах дарения акций, заключенных с акционерами ЗАО СПМК "Владивостокская" Семеновым В.Г., Фроловой Л.В. и Шутковым И.А., и оформленных на основании указанных договоров передаточных распоряжениях о переходе права собственности на данные акции, законность которых оспаривается в Арбитражном суде Приморского края по делу N 32-391 по иску акционера общества Калинина М.И. к Лебединец А.В., Фроловой Л.В., Семенову В.Г. и Шуткову И.А. Полагает, что решение суда по делу N 32-391 будет иметь преюдициальное значение по настоящему делу, поскольку в обоих процессах участвуют одни и те же лица, а потому суд, в нарушение подпункта 1 пункта 1 статьи 143 АПК РФ, не приостановил производство по настоящему делу до разрешения спора по делу N 32-391.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив доводы кассационной жалобы, проверив материалы дела и правильность применения судом норм материального и процессуального права находит судебные акты подлежащими отмене, как вынесенные с нарушением статьи 143 АПК РФ, влияющей на законность судебных актов, с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14 и 15 ноября 2006 года между Лебединец А.В., Фроловой Л.В., Шутковым И. А. и Семеновым В.Г. были заключены договоры дарения, в результате которых Лебединец А.В. приобрел 207 обыкновенных именных акций ЗАО СПМК "Владивостокская" номинальной стоимостью 30 (тридцать) рублей за одну акцию.

В связи с тем, что ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО СПМК "Владивостокская" осуществляется обществом самостоятельно, 16 ноября 2006 года для открытия лицевого счета Лебединец А.В., в соответствии с пунктом 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27, в адрес общества были представлены анкета зарегистрированного лица и передаточные распоряжения о переходе прав собственности на обыкновенные именные акции, государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-57461-N, эмитированные ЗАО СПМК "Владивостокская", в количестве 44 штук от Шуткова И.Л., в количестве 45 штук от Семенова В.Г., в количестве 118 штук от Фроловой Л.В.

ЗАО Специализированная передвижная механизированная колонна "Владивостокская" уведомило истца письмом от 20.11.2006 N 81 о невозможности внесения изменений согласно представленным передаточным распоряжением, поскольку они основаны на незаконных договорах дарения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании отказа общества от внесения записей в реестр акционеров ЗАО СПМК "Владивостокская" от 20.11.2006 N 81, суд первой инстанции правомерно, на основании статей 11, 12 ГК РФ, указал, что заявленное требование, не соответствует установленным способам защиты, так как статьями 197, 198 АПК РФ не предусмотрена возможность обращения с иском об обжаловании действий (бездействий) руководящих единоличных органов акционерного общества в соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Удовлетворяя требования истца об обязании общества, как реестродержателя, открыть лицевой счет на имя Лебединец А.В. и внести записи в реестр акционеров о переходе к нему прав собственности на 207 обыкновенных именных акций с 22.11.2006 на основании договоров дарения в соответствии статьями 8, 12 ФЗ "О рынке ценных бумаг", и статьей 45 ФЗ "Об акционерных обществах", суд не правомерно в нарушение статьи 143 АПК РФ отклонил ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вынесения решения суда и вступления его в законную силу по делу N 51-15923/2006 32-391/65 по иску Калинина М.И., которым оспорены договоры дарения и заявлено требование в порядке применения последствий их недействительности о переводе прав по этим договорам на него, поскольку это решение будет иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права, могущих привести к принятию незаконного решения, а потому подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 03.04.2007 и постановление от 05.06.2007 по делу N А51-15493/2006 32-392/66 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.