Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 сентября 2007 г. N Ф03-А51/07-1/3232 При новом рассмотрении иска о признании недействительным договора уступки доли и применении последствий недействительности сделки суду следует рассмотреть доводы истца о том, что, давая оценку, как безденежного, договору займа суд вышел за пределы заявленных требований (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 7 сентября 2007 г. N Ф03-А51/07-1/3232
(извлечение)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 апреля 2008 г. N Ф03-А51/08-1/886

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа при участии от ответчиков: от общества с ограниченной ответственностью "Тирон" - Гудзь Н.В. - представитель по доверенности б/н от 18.12.2006, от Андриенко А.А. - Гришин И.В. - представитель по доверенности N 14887 от 26.05.2006, Поляков И.М. - представитель по доверенности N 14886 от 26.05.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Андриенко Анатолия Антоновича на решение от 16.02.2007 по делу N А51-6255/06 32-101 Арбитражного суда Приморского края, по иску Якименко Сергея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Тирон", Андриенко А.А. о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2007 года.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Тирон" Якименко Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тирон" и Андриенко А.А. о признании недействительным договора уступки доли от 11.08.2005 и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 16.02.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.05.2007, иск удовлетворен со ссылкой на совершение ответчиками сделки с нарушением требований закона.

Правильность судебных актов проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 АПК РФ по заявлению Андриенко А.А., где ставится вопрос об изменении решения от 16.02.2007, исключив из его мотивировочной части абзацы 4-7 на странице 6 и абзацы 1-3 на странице 7.

По утверждению заявителя, давая оценку, как безденежного, договору займа, заключенного между Андриенко А.А. и ООО "Тирон", суд тем самым вышел за пределы заявленного иска и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

ООО "Тирон" доводы кассационной жалобы отклонило по мотивам, изложенным в отзыве.

В судебном заседании представители заявителя доводы кассационной жалобы поддержали, также указали на их нерассмотрение в суде второй инстанции, куда подавалась апелляционная жалоба с идентичными требованиями.

В судебном заседании 28.08.2007 объявлялся перерыв до 31.08.2007 до 14-00 часов.

Проверив правильность применения судом обеих инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция находит кассационную жалобу безосновательной.

Согласно исковому заявлению Якименко С.В., являющимся участником ООО "Тирон", оспаривается договор от 11.08.2005, заключенный эти обществом с гражданином Андриенко А.А.

По условиям данной сделки ООО "Тирон" передавало гражданину долю в уставном капитале ООО "Примтеркомбанк" в размере 10 процентов в качестве выполнения ООО "Тирон" своих обязательств по договору займа от 03.08.2005.

Как установлено судом из материалов дела, оспариваемый договор от 11.08.2005, где стоимость отчуждаемого имущества составляет 49,99% от общей стоимости имущества общества, является по признакам пункта 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Устава ООО "Тирон" крупной сделкой.

В связи с отсутствием соответствующего согласия общего собрания участников общества на уступку указанной доли в уставном капитале ООО "Примтеркомбанк" договор от 11.08.2005 был признан совершенным с нарушением требований закона, то есть является недействительным в порядке статьи 168 ГК РФ.

Рассматривая вопрос о последствиях недействительности сделки по правилам статьи 167 ГК РФ, первая инстанция признала недоказанным факт получения ООО "Тирон" денежных средств от Андриенко А.А. и, следовательно, возможности в данном случае применения односторонней реституции в виде возврата спорной доли от Андриенко А.А. в это общество.

Посчитав, что суд, таким образом, дал оценку договору займа как безденежному, вышел при этом за пределы заявленных исковых требований в нарушение норм АПК РФ, истец обратился с апелляционной жалобой во вторую инстанцию.

В ней также заявитель указал на необоснованность вывода суда о неполучении обществом денежных средств в качестве займа.

Из постановления от 11.05.2007 видно, что оно в нарушение положений статьи 268, пунктов 12 и 14 части 2 статьи 271 АПК РФ не содержит мотивы, по которым апелляционной инстанцией были отклонены названные доводы апелляционной жалобы, выводы по результатам ее рассмотрения, а также чем суд руководствовался при отказе в удовлетворении апелляционной жалобы Андриенко А.А.

Поскольку данные нарушения норм процессуального права могли привести к принятию неправильного постановления от 11.05.2007, то оно подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда на основании пункта 3 статьи 288 АПК РФ для устранения названных недостатков.

Судебные расходы по кассационной жалобе суду возложить на стороны в порядке статьи 110 АПК РФ при новом рассмотрении спора.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 11.05.2007 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-6255/2006 32-101 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.