Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 сентября 2007 г. N Ф03-А73/07-1/2825 При новом рассмотрении иска о признании недействительными сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества по договорам, заключенным между истцом и ответчиками, суду следует дать оценку характеру всех договоров купли-продажи долей в их взаимосвязи, выяснить действительную волю сторон при их заключении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 25 сентября 2007 г. N Ф03-А73/07-1/2825
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Юкоменко Г.Ф., паспорт: серия 0802 910116 от 13.01.2003, Полькин А.В., паспорт: серия 0804 119398 от 17.07.2003, Милованова Н.А., представитель по доверенности от 13.11.2006 N 23 782, от Кирьянова О.А., Драчука С.А., Скрипаля С.Г.: Шанчурова Ю.В., представитель по дововеренностям от 07.09.2006 N 4116, от 07.09.2006 N 4118, от 07.09.2006 N 4117, от третьих лиц: ООО "Национальная община "Чуин" - Сизова Т.А., представитель по дововеренности от 07.09.2007 б/н, Смирнов Г.И., представитель по дововеренности от 07.09.2007 б/н, ООО "Востокэкспортлес" - Шанчурова Ю.В., начальник юридического отдела по доверенности от 01.09.2005 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Полькина А.В. на решение от 04.04.2007 по делу N А73-8863/2006-39 Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Полькина Андрея Викторовича, Юкоменко Геннадия Филипповича к Драчуку Сергею Андреевичу, Скрипалю Станиславу Григорьевичу, Кирьянову Олегу Александровичу, Цуканову Олегу Александровичу, третьи лица общество с ограниченной ответственностью "Востокэкспортлес", общество с ограниченной ответственностью "Национальная община "Чуин", о признании сделки ничтожной.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2007 года.

Полькин Андрей Викторович, Юкоменко Геннадий Филиппович, являясь учредителями ООО "Национальная промысловая община "Були" с принадлежащими им долями в уставном капитале общества в размере 80,92%, обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Драчуку Сергею Андреевичу, Скрипалю Станиславу Григорьевичу, Кирьянову Олегу Александровичу, Цуканову Олегу Александровичу о признании недействительными сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества по договорам от 29.10.2003, заключенным между истцом и ответчиками, на основании статей 168, 170 ГК РФ. В обоснование иска Полькин А.В. и Юкоменко Г.Ф. сослались на то, что спорные договоры совершены с участниками ООО "Востокэкспортлес" с целью прикрыть сделку, заключенную между истцами и данным обществом, по продаже ООО "НПО "Були" (правопреемник - ООО "Национальная община "Чуин") за 500000 долларов США.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Востокэкспортлес", ООО "Национальная община "Чуин".

Решением от 04.04.2007 в удовлетворении иска отказано в связи с недоказанностью заявленных требований.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Полькин А.В. просит указанное решение отменить в связи с неправильным применением норм материального права, а также в связи с несоответствием вывода суда фактическим обстоятельствам дела. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что судом не дана оценка сделкам по продаже части долей уставного капитала ООО "НПО "Були" физическим лицам и договору купли-продажи от 29.10.2003 долей в уставном капитале ООО "НПО "Були" ООО "Востокэкспортлес" в их совокупности, не установлена действительная воля сторон при их заключении, а также какие правовые последствия они порождают. Указывает на то, что фактически имела место сделка купли-продажи ООО "НПО "Були" стоимостью всех долей в размере 500000 долларов США по курсу ЦБР на день передачи денежных средств, в том числе 100000 долларов США, переданных по договору займа ООО "НПО "Були". Считает, что судом не устанавливались обстоятельства, при которых проводилась оплата и в какой сумме, факт подписания договоров не свидетельствует о полном получении продавцами стоимости предприятия. Обращает внимание суда на то, что намерение истцов совершить договор купли-продажи долей ООО "НПО "Були" физическим лицам подтверждается договором купли-продажи, заключенным с ООО "Востокэкспортлес" на сумму 500000 долларов США, поскольку стоимость активов предприятия по акту передачи составляет не менее данной суммы. Указывает на то, что пункт 5 договора, заключенного с физическими лицами, не свидетельствует о получении истцами стоимости предприятия.

Представитель истцов в судебном заседании пояснил, что при совершении оспариваемых сделок продавалось само предприятие.

В отзывах на кассационную жалобу Драчук С.А., Скрипаль С.Г., Кирьянов О.А., Цуканов О.А., ООО "Востокэкспортлес", ООО "Национальная община "Чуин", не согласившись с доводами, изложенными в ней, просили решение оставить без изменения как законное и обоснованное.

В заседании суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы и возражения относительно рассматриваемой кассационной жалобы.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 10 часов 50 минут до 18.09.2007.

Проверив законность решения от 04.04.2007, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает его подлежащим отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно пункту 2.4 изменений и дополнений в устав ООО "НПО "Були" от 02.12.1998 Полькин А.В. и Юкоменко Г.Ф являются участниками общества с долей уставного капитала 51,67% и 29,25% - соответственно.

29.10.2003 между Полькиным А.В., Юкоменко Г.Ф. и ООО "Востокэкспортлес", генеральным директором которого являлся Скрипаль С.Г., заключен договор купли-продажи всех долей уставного капитала ООО "НПО "Були" стоимостью 500000 долларов США по курсу ЦБР на день передачи денежных средств, в том числе 100000 долларов США, переданных по договору займа ООО "НПО "Були".

При этом одновременно 29.10.2003 Полькиным А.В. заключены договоры купли-продажи долей ООО "НПО "Були" с Драчуком 6.А. в размере 20,75% номинальной стоимостью 1743 руб., со Скрипалем С.Г. - в размере 25,00% номинальной стоимостью 2100 руб., Цукановым О.А. - в размере 05,92% номинальной стоимостью 497 руб. 28 коп., а также Юкоменко Г.Ф. с Драчуком С.А. - в размере 04,25% номинальной стоимостью 357 руб., с Кирьяновым О.А. - в размере 25,00% номинальной стоимостью 2457 руб.

После подписания всех договоров ООО "Востокэкспортлес" выдало Полькину А.В. денежную сумму, эквивалентную 140000 долларов США по курсу ЦБР на день выдачи.

Считая, что договоры по купли-продажи долей уставного капитала ООО "НПО "Були", совершенные с физическими лицами, прикрывают сделку купли-продажи предприятия с его основными фондами, заключенную между ООО "Востокэкспортлес" и Полькиным А.В., Юкоменко Г.Ф., последние обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из недоказанности заявленных требований.

При рассмотрении спора судом установлено, что намерение истцов совершить сделку купли-продажи долей уставного капитала "НПО "Були" подтверждается исполнением обязательств по договорам. Кроме того, о продаже долей были уведомлены иные участники общества и, поскольку эти участники не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение отчуждаемых долей в уставном капитале общества, то истцы свои доли продали третьим лицам.

Между тем, устанавливая фактические обстоятельства спора и давая оценку оспариваемым сделкам, суд в нарушение статьи 431 ГК РФ не выяснил действительную волю сторон с учетом цели их заключения и правовых последствий, которые наступили после их совершения.

Суд не учел, что оспариваемые договоры и заключенный договор между истцами и ООО "Востокэкспортлес" взаимосвязаны между собой и без достаточных оснований придал каждому из спорных договоров самостоятельное правовое значение.

В этой связи суд не проанализировал условия договора между истцами и ООО "Востокэкспортлес", заключенного одновременно с оспариваемыми сделками, в соответствии с условиями которого продавцы, являясь участниками ООО "НПО "Були", организуют продажу долей общества всеми участниками и продают все доли уставного капитала этого общества.

Судом не выяснены обстоятельства относительно того, было ли прекращение деятельности ООО "НПО "Були" результатом заключения оспариваемых сделок.

Таким образом, суд не выяснил все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и сделал выводы, не соответствующие имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем решение от 04.04.2007 подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрение дела суду следует учесть изложенное, оценив характер всех договоров купли-продажи долей в их взаимосвязи, выяснить действительную волю сторон при их заключении и в зависимости от установленного рассмотреть спор по существу заявленных требований.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 04.04.2007 по делу N А73-8863/2006-39 Арбитражного суда Хабаровского края отменить, направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.