Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 октября 2007 г. N Ф03-А51/07-1/4518 В иске о признании на основании свидетельства о праве собственности на долю в наследуемом имуществе недействительным договора в части отчуждения доли в уставном капитале общества отказано со ссылкой на то, что уставом общества не предусмотрен переход к наследнику прав участника этого общества без согласия других участников, а также на преюдициальное значение решения арбитражного суда, принятого по другому делу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 15 октября 2007 г. N Ф03-А51/07-1/4518
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчиков: от Чепкова А.А. - Нигметулин Б.Г. - представитель по доверенности б/н от 20.09.2007, от ЗАО "Прогресс Инвест" - Нигметулин Б.Г. - представитель по доверенности б/н от 10.09.2007, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ченчик Елены Михайловны на решение от 26.03.2007, постановление от 10.07.2007 по делу N А51-14544/2006 32-348 Арбитражного суда Приморского края, по иску Ченчик Елены Михайловны к закрытому акционерному обществу "Прогресс Инвест", Чепкову Александру Анатольевичу о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2007 года.

Ченчик Елена Михайловна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Прогресс Инвест", Чепкову Александру Анатольевичу о признании на основании статей 166, 167, 235 ГК РФ и свидетельства о праве собственности на долю в наследуемом имуществе от 17.02.2000 недействительным договора от 29.11.2005 в части отчуждения 44,5% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Си-Гал".

Решением от 26.03.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции суда от 10.07.2007, в иске отказано со ссылкой на то, что Уставом ООО "Си-Гал" не предусмотрен переход к наследнику прав участника этого общества без согласия других участников, а также на преюдициальное значение решения арбитражного суда от 30.11.2005, принятого по делу N А51-1935/05-32-50.

Обжаловав отказ в иске, Ченчик Е.М. мотивировала кассационную жалобу незаконным лишением ее права собственности на полученное по наследству имущество, ничтожностью оспариваемой сделки в силу статьи 33 Конституции РФ, статей 8, 11 ГК РФ и несоблюдением сторонами нотариальной формы договора при отчуждении 44,5% доли уставного капитала общества.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика кассационную жалобу отклонил в полном объеме.

При проверке в соответствии со ст.ст. 284, 286 АПК РФ законности обжалованных судебных актов установлено, что отмене либо изменению они не подлежат по следующим основаниям.

Спор возник в связи со смертью (11.06.1999) участника ООО "Си-Гал" Ченчика Сергея Павловича, супругой которого является истица, оформившая в установленном законом порядке 17.02.2000 право собственности на имущество умершего, в том числе на долю в уставном капитале ЗАО "Прогресс Инвест".

Отклоняя исковое требование, первая и апелляционная инстанция суда установили, что Чепков А.А., являвшийся на дату смерти Ченчик С.П. вторым участником общества, отклонил заявление Ченчик Е.Н. о принятии ее в состав участников.

Общим собранием общества от 17.07.2000 в порядке, установленном 2.1.4, 2.1.3, 2.4.2 Устава этого общества, Чепковым А.А. принято решение о перераспределении доли умершего участника путем передачи ее от общества второму участнику и об изменении в связи с этим учредительных документов общества. Данный факт установлен судом преюдициально на основании решения арбитражного суда N А51-1935/05-32-50.

При таких обстоятельствах выводы обеих судебных инстанций о том, что заявитель кассационной жалобы не является заинтересованным лицом, стороной по оспариваемому договору, признаются законными и обоснованными, так как Устав ООО "Си-Гал" в части, регулирующей изменение состава учредителей, не противоречит Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, в рамках ранее рассмотренного арбитражным судом дела N А51-1935/05-32-50 отклонен иск Ченчик Е.Н. о признании недействительным упомянутого решения Чепкова А.А. и соответствующих изменений Устава общества о признании истицы участником ООО "Си-Гал".

Таким образом, признание судом указанного решения имеющим преюдициальное значение для разрешения рассматриваемого иска является также правомерным (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 26.03.2007, постановление от 10.07.2007 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-14544/2006 32-348 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.