Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 октября 2007 г. N Ф03-А73/07-1/4024 В удовлетворении требований об обязании ОАО предоставить документы для ознакомления акционеру отказано, поскольку предоставление истребуемых акционером документов не предусмотрено действующим законодательством и внутренними документами общества, а также недоказанностью факта отказа общества в предоставлении документов истцу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 23 октября 2007 г. N Ф03-А73/07-1/4024
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Абрамов А.С.- представитель, доверенность от 11.01.2007 N 43, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Степановой Виктории Леонидовны на постановление от 12.07.2007 по делу N А73-14012/2006-9 (АИ-1/1014/07-47) Арбитражного суда Хабаровского края, по иску Степановой Виктории Леонидовны к открытому акционерному обществу "Деловой центр" об обязании открытого акционерного общества "Деловой центр" предоставить документы.

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2007 года.

Акционер Степанова Виктория Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Деловой центр" (далее - общество) об обязании ответчика предоставить для ознакомления следующие документы общества: устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; протоколы общих собраний общества, заседаний Совета директоров, заключения ревизионной комиссии с 2004 года; годовые отчеты; бюллетени для голосования с 2004 года; отчеты независимых оценщиков; договоры купли-продажи недвижимости, подряда, аренды с 2004 года, документы бухгалтерской отчетности; договор, заключенный с генеральным директором.

Иск мотивирован тем, что в нарушение ст.ст. 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах" ответчик отказал в предоставлении указанных документов.

До принятия судом решения Степанова В. Л. уточнила свои требования и просила обязать общество предоставить договоры купли-продажи недвижимости, подряда, аренды, займа, кредитные договоры за период с 2004 по 2007 годы; договор с генеральным директором общества, заключенный в соответствии с п. 3 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением от 10.05.2007 арбитражный суд обязал ОАО "Деловой центр" предоставить Степановой В.Л. для ознакомления следующие документы: договоры купли-продажи недвижимого имущества, подряда, займа, кредитные договоры с 2004 по 2007 годы; договор, заключенный с генеральным директором ОАО "Деловой центр". В удовлетворении требований о предоставлении договоров аренды отказал, указав на то, что данные договоры не имеют отражения в бухгалтерском балансе общества.

Определением суда апелляционной инстанции от 12.07.2007 по ходатайству ОАО "Деловой центр" произведена замена ответчика на его правопреемника - ОАО "Бизнес-Восток" на основании ст. 48 АПК РФ.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.07.2007 решение от 10.05.2007 отменено в части удовлетворения исковых требований об обязании ОАО "Деловой центр" предоставить документы для ознакомления Степановой В.Л. В удовлетворении исковых требований Степановой В.Л. отказано. В части отказа в предоставлении договоров аренды с 2004 года по 2007 год решение оставлено без изменения.

Судебный акт мотивирован тем, что предоставление истребуемых акционером документов не предусмотрено действующим законодательством и внутренними документами общества, а также недоказанностью факта отказа общества в предоставлении документов истцу.

В кассационной жалобе Степановой В.Л. предлагается постановление апелляционной инстанции от 12.07.2007 отменить, оставив в силе решение от 10.05.2007. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о нарушении судом норм материального права ст.ст. 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 10 ФЗ "О бухгалтерском учете", ст. 88 Трудового Кодекса РФ. Кроме того, выразил несогласие с выводом суда об отсутствии у истца права требования предоставления дополнительно договоров, не указанных в заявлении истца от 30.01.2007, что, по мнению заявителя, противоречит требованиям ст. 49 АПК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, и просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика, извещенного надлежаще о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явился.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для его отмены.

В соответствии со ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 указанного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры, владеющие в совокупности не менее 25 процентами голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" должны быть предоставлены акционеру в течении 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Как следует из материалов дела, Степанова В.Л. владеет 274 акциями (1,563 процента акций) ОАО "Деловой центр", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 28.11.2006.

Степанова В.Л. 30.01.2007 обратилась к обществу с заявлением о предоставлении документов для ознакомления в порядке, предусмотренном ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах", а также договоров купли-продажи недвижимости, подряда, аренды и т.д. с 2004 года, договора с генеральным директором, заключенного в соответствии со ст. 69 указанного Федерального закона.

Судом установлено, что общество 09.02.2007 предоставило акционеру возможность для ознакомления с документами, что подтверждается протоколом ознакомления, подписанным сторонами.

Ввиду большого объема истребуемых документов Степанова В.Л. 20.02.2007 приостановила ознакомление с документами общества.

Доказательства об уведомлении общества о дальнейшем ознакомлении с документами, в том числе указанными в исковом заявлении, в материалах дела отсутствуют и истцом не представлены.

В связи с этим судом апелляционной инстанции сделан правильный вывод о том, что истцом в соответствии со ст. 65 АПК РФ не доказан факт отказа общества в предоставлении возможности ознакомления с документами, перечисленными в ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах", или чинения обществом препятствий в ознакомлении с ними.

Кроме того, исходя из требований ст.ст. 89, 91 ФЗ "Об акционерных обществах", а также представленных в дело доказательств, судом апелляционной инстанции сделан обоснованный вывод о том, что предоставление акционеру для ознакомления истребуемых договоров в том числе договора, заключенного с генеральным директором общества, не предусмотрено ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными законами, а также какими-либо внутренними документами общества.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции в обжалуемой части и отказал в удовлетворении исковых требований о принуждении общества к исполнению обязанности по предоставлению документов.

Доводы заявителя жалобы о несогласии с выводами суда апелляционной инстанции о недоказанности истцом факта отказа общества в предоставлении документов опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Несостоятелен и довод заявителя жалобы о нарушении судом ст. 49 АПК РФ, поскольку требование о предоставлении для ознакомления договоров займа и кредитных договоров истцом обществу в порядке, установленном ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах", не заявлялось.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Постановление от 12.07.2007 по делу N А73-14012/2006-9 (АИ-1/1014/07-47) Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.