Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 октября 2007 г. N Ф03-А37/07-1/4034 Заявление о признании договора аренды с правом выкупа недвижимого имущества и договора купли-продажи недействительными направлено на новое рассмотрение, поскольку акционеры дали согласие на передачу акционеру в аренду имущества на длительный срок, но без права выкупа, и судом не установлено когда, фактически, акционер узнал или мог узнать о совершенной сделке обществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 30 октября 2007 г. N Ф03-А37/07-1/4034
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 31 августа 2009 г. N Ф03-3172/2009

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Астахова Е.М. - представитель по доверенности от 10.10.2007, Пивенко Р.Н. - представитель по доверенности N 2381 от 07.09.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пастуховой Л.А. на решение от 28.04.2007, постановление от 09.07.2007 по делу N А37-148/07-6 Арбитражного суда Магаданской области, по иску учредителя Пастуховой Л.А. к АОЗТ "Торговый дом "Русский медведь", индивидуальному предпринимателю Лось И.С. о признании договора купли-продажи недействительным.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2007 года.

Пастухова Л.А. (учредитель ЗАО "ТД "Русский медведь") обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к АОЗТ "Торговый дом "Русский медведь" и индивидуальному предпринимателю Лось И.С. о признании договора аренды с правом выкупа недвижимого имущества от 05.11.1999 и договора купли-продажи от 01.12.2000 недействительными по пункту 1 статьи 170 ГК РФ.

Решением от 28.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.07.2007, в удовлетворении исковых требований истцу отказано по мотиву отсутствия оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 170 ГК РФ и пропуску срока исковой давности для признания ее недействительной.

Законность судебных актов проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке статей 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе Пастуховой Л.А., в которой она просит их отменить и принять судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и неполной оценке всех обстоятельств по делу, что привело к принятию решения об отказе в удовлетворении иска.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в жалобе, и просили ее удовлетворить.

Индивидуальный предприниматель Лось И.С. в заседание суда не явился. Письмом от 06.10.2007 N 53-С просил рассмотреть жалобу без его участия и взыскать с истца понесенные им судебные расходы в сумме 31550 руб. В предоставленном отзыве жалобу отклонил и просил судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 24.10.2007 до 14 часов.

Из материалов дела установлено, Пастухова Л.А., являясь учредителем ЗАО "Торговый дом "Русский медведь", зарегистрированного администрацией Омсукчанского района 14.05.1995, обратилась в Арбитражный суд Магаданской области об оспаривании сделки купли-продажи недвижимости: магазинов "Аленушка", "Старт", "Дорожный", заключенной 01.12.2000 между АОЗТ "Торговый дом "Русский медведь" и предпринимателем Лось И.С.

Указанная сделка совершена на основании договора аренды от 05.11.1999, по которому АОЗТ "Торговый дом "Русский медведь" передало Лось И.С. в аренду магазины с правом выкупа сроком на два года.

Передача имущественного комплекса в аренду производилась на основании решения собрания акционеров от 01.11.1999.

Продано недвижимое имущество собственником за 156000 руб. Согласно оценке объектов недвижимости, проведенной центром ОМЭСК, стоимость их по состоянию на 20.12.1999 составляла 143500 руб. (л.д. 80-105, т. 1).

Предприниматель Лось И.С. зарегистрировал право собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной собственности на недвижимое имущество (л.д. 113-115, 118-120, т. 1) и решением Магаданского городского суда от 26.11.2001 N 11421 (л.д. 107-108, т. 1).

Пастухова Л.А., считая, что совершенная сделка от 01.12.2000 является мнимой, совершенной для видимости, обратилась в арбитражный суд для признания ее недействительной по статье 170 ГК РФ.

Арбитражный суд, давая оценку договору аренды от 05.11.1999, правомерно пришел к выводу, что он не может быть признан мнимой сделкой, поскольку цель ее - переход права собственности на недвижимое имущество, которое было предметом сделки, достигнута, что подтверждается свидетельствами о регистрации права собственности (л.д. 118-120, т. 1).

Апелляционная инстанция кроме оценки действительности сделки по статье 170 ГК РФ отказала истцу в признании ее недействительной и по признакам несоответствия договора аренды от 05.11.1999 Федеральному закону "Об акционерных обществах".

Суд пришел к выводу о соответствии договора аренды указанному закону на основании того, что он заключен с согласия акционеров, о чем свидетельствует решение общего собрания акционеров, состоявшееся 01.11.1999, которое в установленном порядке не признано недействительным.

Однако, истец просил проверить законность совершенной сделки по статьям 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", но данные обстоятельства судом не оценивались.

Кроме того, суд указал, что договор купли-продажи недвижимости от 01.12.2000 заключен на основании договора аренды от 05.11.1999, где определен способ приобретения имущества - аренда с правом выкупа.

Суд указывает, что такой способ отчуждения недвижимого имущества установлен решением собрания акционеров от 01.11.1999.

Однако, данный вывод суда противоречит материалам дела. Решением от 01.11.1999 акционеры дали согласие на передачу Лось И.С. в аренду имущество на длительный срок, но без права выкупа.

Документов, подтверждающих согласие акционеров на отчуждение имущества Лось И.С, в деле не имеется.

В подтверждение расчета за приобретенное имущество предпринимателем Лось И.С. арбитражный суд принял акт сверки от 27.11.2000, в котором указано, что в счет оплаты по договору купли-продажи зачтены платежи по договору аренды от 15.06.1998 N 11, платежи по договору аренды от 05.11.1999 и оплата другой задолженности, возникающей по вине арендодателя.

Однако, документы в подтверждение того, что ответчик рассчитался за приобретенное имущество в порядке, указанном в акте от 27.11.2000, отсутствуют.

Суд несмотря на то, что истец настаивал на проверке указанных обстоятельств, оставил их без исследования.

Также суд необоснованно сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию договора купли-продажи от 01.12.2000, сославшись на то, что акционер Пастухова Л.А. могла узнать о нем по итогам общих собраний акционеров, которые должны проводиться в соответствии со статьей 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" ежегодно по окончании финансового года.

Данный вывод суда сделан без соответствующих доказательств. В материалах дела отсутствуют данные, свидетельствующие о том, что акционерное общество закрытого типа "Торговый дом "Русский медведь" проводило в 2000-2004 годах годовые собрания по итогам финансового года, и что на данные собрания приглашалась акционер Пастухова Л.А., и о том, что до нее доводились итоги годовых отчетов о финансовой деятельности общества.

Вывод суда первой инстанции о том, что истец мог знать о принадлежности ответчику спорных объектов недвижимости еще 21.01.2001 из средств массовой информации - газеты "Омские вести", где предпринимателю Лось И.С. разрешено открытие массовой торговли в указанных помещениях, неоснователен.

Для того, чтобы сделать вывод о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, суду необходимо было установить когда фактически акционер узнал или мог узнать о совершенной сделке обществом.

Поскольку Арбитражный суд Магаданской области принял судебные акты по неполно исследованным обстоятельствам дела, на основании статьи 288 АПК РФ они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

По результатам рассмотрения спора суду решить вопрос о распределении расходов по государственной пошлине в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 28.04.2007, постановление от 09.07.2007 Арбитражного суда Магаданской области по делу N А37-148/07-6 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.