Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 ноября 2007 г. N Ф03-А16/07-1/3682 "Суд пришел к правильному выводу о том, что истица не является лицом, которое может оспаривать решение общего собрания общества, так как на момент его принятия она не являлась его участником, поскольку уступила свою долю другим участникам общества" (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии Глазневой Г.И., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Глазневой Галины Ивановны на решение от 23.04.2007 по делу N А16-668/2005-1 Арбитражного суда Еврейской автономной области, по иску Глазневой Галины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью "Тайга-Восток" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Тайга-Восток" от 16.09.2003.

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2007. Полный текст постановления изготовлен 07.11.2007.

Глазнева Галина Ивановна участник общества с ограниченной ответственностью "Тайга-Восток" обратилась в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском о признании решения общего собрания участников ООО "Тайга-Восток" 16.09.2003 недействительным.

Определением суда от 19.02.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Спектор Т.С., Спектор И.Ю., Мишин С.Г., Поздеев Д.Н., Суриц А.В., Глазнев Н.Г., Фурсов Г.А.

Решением от 23.04.2007 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Законность принятого судебного акта проверяется в порядке, определенном ст.ст. 284, 286 АПК РФ, по кассационной жалобе Глазневой Г.И., которая просит решение отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требования.

Изучив доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для его отмены.

Как следует из материалов дела, ООО "Тайга-Восток" зарегистрировано мэрией г. Биробиджан 12.04.1999 за N 83Р.

Решением общего собрания участников общества от 19.10.2001, принадлежавшая Глазневу В.Г. доля в уставном капитале общества в размере 15% в связи с его смертью передана наследнику первой очереди - Глазневой Г.И. с переходом к ней всех прав и обязанностей участника общества.

В соответствии с договорами купли-продажи от 16.09.2003 Глазнева Г.И. продала свою долю в уставном капитале общества в размере 15% двум другим участникам общества - Спектор И.Ю. (6,25%) стоимостью 625 руб. и Спектор Т.С. (8,75%) стоимостью 875 руб.

16.09.2003 проведено общее собрание участников ООО "Тайга-Восток", на котором в связи с продажей участниками общества долей в уставном капитале другим участникам общества утверждено новое соотношение долей в уставном капитале общества, а также внесены соответствующие изменения в учредительные документы.

Глазнева Г.И., считая решение общего собрания участников ООО "Тайга-Восток" от 16.09.2003 незаконным, так как она никаких сделок купли-продажи 15% доли в уставном капитале общества не заключала, на собрании не присутствовала и протокол собрания не подписывала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Договором купли-продажи от 16.09.2003 сторонами предусмотрено, что доля считается переданной с момента подписания договора. Приобретатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о покупке доли.

В соответствии с п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В этой связи обоснован вывод суда о том, что Глазнева Г.И. с 16.09.2003 перестала быть участником общества.

Кроме того, суд, исследовав условия указанных договоров, не нашел оснований для признания их ничтожными, в этой связи пришел к правильному выводу о том, что отчуждение истцом доли двум другим участникам общества проведено в соответствии с требованиями п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В этой связи несостоятельны доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор купли-продажи от 16.09.2003 является ничтожным и мнимым.

Кроме того, в предмет иска не входило требование о признании договора дарения недействительным, поэтому доводы заявителя жалобы в этой части также отклоняются.

Дав оценку протоколу общего собрания участников общества N 13 от 16.09.2003, двум договорам купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 16.09.2003, а также заключению эксперта N 1252/1 от 16.12.2005 в отношении подписи Глазневой Г.И. на данных договорах и протоколе, суд признал, что не имеется оснований считать, что вышеназванные документы подписаны другим лицом. Исходя из этого, суд сделал вывод о том, что Глазнева Г.И. не является лицом, которое может оспаривать решение общего собрания общества от 16.09.2003, так как на момент его принятия она не являлась его участником, поскольку уступила свою долю другим участникам общества.

Довод заявителя жалобы о неправильном установлении судом обстоятельств дела кассационной инстанцией во внимание не принимается. Обстоятельства установлены судебной инстанции на основании доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, с соблюдением норм процессуального права. При этом в основу судебного акта положены доказательства, исследованные непосредственно в судебном заседании. У суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда.

Нарушений норм материального права арбитражным судом также не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 23.04.2007 по делу N А16-668/2005-1 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.