Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 ноября 2007 г. N Ф03-А51/07-1/4328 В иске о признании недействительной сделки о внесении имущества ОАО в уставной капитал ООО, утвержденное протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО, отказано, поскольку истцом не представлено доказательств, подтверждающих какую-либо заинтересованность членов Совета директоров общества, а также судом не установлено каких-либо нарушений требований законодательства об акционерных обществах, допущенных при проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 7 ноября 2007 г. N Ф03-А51/07-1/4328
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ОАО "Пивоиндустрия Приморья": Мошениченко И.И., представитель по доверенности N 3 от 10.09.2007, от ООО "Владпиво": Корнеев Д.Г., начальник юридического отдела по доверенности N 82 от 23.10.2007, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кашицыной Евгении Васильевны на решение от 01.03.2007, постановление от 18.06.2007 по делу N А51-8888/2006 19-215 Арбитражного суда Приморского края, по иску Кашицыной Евгении Васильевны к открытому акционерному обществу "Пивоиндустрия Приморья", 3-и лица: общество с ограниченной ответственностью "Владпиво", общество с ограниченной ответственностью "Регистратор Р.О.СТ.", о признании недействительной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2007. Полный текст постановления изготовлен 07.11.2007.

Кашицына Евгения Васильевна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Пивоиндустрия Приморья" о признании недействительной сделки о внесении имущества ОАО "Пивоиндустрия Приморья" в уставной капитал ООО "Владпиво", утвержденное протоколом N 23-12 от 23.12.2005 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пивоиндустрия Приморья".

Определениями суда от 28.07.2006 и от 02.10.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Владпиво", общество с ограниченной ответственностью "Регистратор Р.О.СТ.".

Определение от 19.01.2007 судом в порядке ст. 49 АПК РФ приняты уточнения исковых требований в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пивоиндустрия Приморья" об одобрении крупной сделки - внесении имущества в уставный капитал ООО "Владпиво", утвержденного протоколом N 23-12 от 23.12.2005.

Решением от 01.03.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.06.2007, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих какую-либо заинтересованность членов Совета директоров общества в соответствии со ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, судом не установлено каких-либо нарушений требований ФЗ "Об акционерных обществах", допущенных при проведении 23.12.2005 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пивоиндустрия Приморья".

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке и в пределах определенных ст.ст. 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе Кашицыной Е.В., которая просит решение и постановление отменить ввиду неправильного применения судом норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы указано, что судом не исследованы доказательства, представленные истцом в судебном заседании.

В отзыве и в судебном заседании кассационной инстанции ОАО "Пивоиндустрия Приморья" привело возражения относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе. При этом указывает на то, что решение внеочередного общего собрания акционеров вынесено в соответствии со ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах". В этой связи, считая судебные акты обоснованными и законными, просит оставить решение и постановление апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных ст. 288 АПК РФ, для их отмены.

Как следует из материалов дела, 15.11.2005 решением Совета директоров ОАО "Пивоиндустрия Приморья" (протокол N 15-05) принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой:

1. "Об одобрении крупной сделки между ОАО "Пивоиндустрия Приморья" и ООО "Владпиво", предметом которой является имущество, стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов ОАО "Пивоиндустрия Приморья";

2. "Об одобрении крупной сделки (внесение имущества в уставный капитал ООО "Владпиво"), предметом которой является имущество, стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов ОАО "Пивоиндустрия Приморья";

3. "Об одобрении крупной сделки (внесение имущества в уставный капитал вновь создаваемого общества), предметом которой является имущество, стоимость которого превышает 50% балансовой стоимости активов ОАО "Пивоиндустрия Приморья"".

23.12.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Пивоиндустрия Приморья", на котором принято решение по второму вопросу об одобрении крупной сделки (внесение имущества в уставный капитал ООО "Владпиво". Форма проведения собрания - заочное голосование с использованием бюллетеней для голосования.

Считая, что указанное внеочередное общее собрание акционеров Общества проведено с нарушением положений п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", Кашицына Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу ч. 7 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего закона, иных правовых актов Российской Федерации, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Дав оценку протоколу решения Совета директоров ОАО "Пивоиндустрия Приморья" N 23-12 от 23.12.2005, арбитражный суд установил, что в его заключении отсутствует заинтересованность членов Совета директоров общества и при совершении данной сделки соблюдены требования ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", предъявляемые к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

Кроме того, арбитражный суд признал, что истцом не исполнено требование ст. 65 АПК РФ и не представлено доказательств нарушения спорной сделкой прав и законных интересов как акционера ОАО "Пивоиндустрия Приморья".

При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций об отсутствии оснований для признания решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пивоиндустрия Приморья", оформленного протоколом N 23-12 от 23.12.2005, недействительным, соответствует закону и не противоречит материалам дела. Оснований для переоценки вывода суда не имеется.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Довод заявителя жалобы о неправильном установлении судом обстоятельств дела кассационной инстанцией во внимание не принимается. Обстоятельства установлены судом первой и апелляционной инстанций на основании доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, с соблюдением норм процессуального права. При этом в основу судебных актов положены доказательства, исследованные непосредственно в судебных заседаниях. У суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда.

Нарушений норм материального права арбитражным судом также не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая, что определением от 03.09.2007 предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, последняя подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета РФ. Вместе с тем, учитывая заявленное истцом ходатайство об уменьшении государственной пошлины, мотивированное тяжелым финансовым положением, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает возможным в соответствии с ч. 4 ст. 102 АПК РФ уменьшить размер государственной пошлины до 250 рублей.

Руководствуясь статьями 102, 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 01.03.2007, постановление от 18.06.2007 по делу N А51-8888/2006 19-215 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Кашицыной Евгении Васильевны в доход федерального бюджета РФ госпошлину по кассационной жалобе в сумме 250 руб. 00 коп.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.