Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 ноября 2007 г. N Ф03-А59/07-1/4179 Суд, принимая во внимание условия соглашения о переходе доли от одного участника общества к другому и содержание мирового соглашения, утвержденного определением районного суда, пришел к правомерному выводу о том, что данными действиями стороны фактически подтвердили свое намерение исполнить принятые на себя обязательства, при этом суд, указывая на необходимость исполнения мирового соглашения, обоснованно определил взаимозависимый характер спорных правоотношений и правовую состоятельность первоначального соглашения о переходе доли, а также невозможность одностороннего отказа от его исполнения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 26 ноября 2007 г. N Ф03-А59/07-1/4179
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу А.И. Тарасенко на решение от 07.06.2007 по делу N А59-156/07-С17 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску А.И. Тарасенко к Ю.А. Моисееву, третьи лица - Н.П. Коростылев, о взыскании 286524 руб.

Резолютивная часть постановления от 19.11.2007. Полный текст постановления изготовлен 26.11.2007.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Пассат" (далее - ООО "Пассат", общество) Тарасенко Алина Ивановна (далее - А.И. Тарасенко) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к Моисееву Юрию Андреевичу (далее - Ю.А. Моисеев) о взыскании 286524 руб. на основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Пассат" и Коростылев Николай Павлович (далее - Н.П. Коростылев).

Решением арбитражного суда от 07.06.2007 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе А.И. Тарасенко просит решение от 07.06.2007 отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование своей правовой позиции заявитель кассационной жалобы указывает на то, что к ней на основании статьи 382 ГК РФ перешли права кредитора по отношению к должнику - Ю.А. Моисееву, в связи с тем, что купля-продажа доли общества не состоялось, а условия мирового соглашения, утвержденного определением суда от 17.05.2004, не представляется возможным пересмотреть.

В отзыве на кассационную жалобу Ю.А. Моисеев выразил несогласие с доводами, изложенными в ней, считает решение от 07.06.2007 законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 30.03.1999 Комитетом по управлению муниципальным имуществом, А.И. Тарасенко и Ю.А. Моисеевым учреждено ООО "Пассат". Доли учредителей составили соответственно 49%, 30% и 21%.

25.07.2003 Ю.А. Моисеев обратился к А.И. Тарасенко с предложением о выкупе его доли в уставном капитале общества в размере 21%.

По результатам рассмотрения указанного предложения А.И. Тарасенко, Ю.А. Моисеев и Н.П. Коростылев заключили соглашение, предметом которого является условие перехода доли в размере 21% между учредителями ООО "Пассат" А.И. Тарасенко и Ю.А. Моисеевым.

По условиям указанного соглашения А.И. Тарасенко берет на себя обязательства Ю.А. Моисеева, возникшие по расписке перед Н.П. Коростылевым, а именно: основная сумма обязательства - 8000 долларов США, проценты - 960 долларов США, а также проценты за пользование чужими денежными средствами - 320 долларов США ежемесячно.

Срок окончания соглашения определен сторонами 13.04.2004.

А.И. Тарасенко не выполнила условия указанного соглашения. 29.09.2003 оформила протокол общего собрания участников ООО "Пассат" о выводе Ю.А. Моисеева из состава участников общества, произвела государственную регистрацию изменений в учредительных документах.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 08.06.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.08.2006, Ю.А. Моисеев восстановлен в составе участников ООО "Пассат" с долей в уставном капитале 21%.

Н.П. Коростылев обратился в Южно-Курильский районный суд с иском к А.И. Тарасенко (третье лицо - Ю.А. Моисеев) о взыскании основного долга и процентов по договору займа, заключенному между ним и Ю.А. Моисеевым в размере 286524 руб. 40 коп.

Определением Южно-Курильского районного суда от 17.05.2004 утверждено мировое соглашение между лицами, участвующими в деле, по условиям которого А.И. Тарасенко обязуется выплатить до подписания мирового соглашения 4500 долларов США, остальная часть задолженности будет выплачена истцу по истечении одного месяца со дня вступления данного определения в законную силу.

В связи с неисполнением А.И. Тарасенко условий мирового соглашения возбуждено исполнительное производство, выдан исполнительный лист.

А.И. Тарасенко, считая, что поскольку купля-продажа доли Ю.А. Моисеева в ООО "Пассат" не состоялась, а обязательства выплаты его долга перед Н.П. Коростылевым перешли к заявителю, то к ней соответственно перешли и права кредитора по отношению к Ю.А. Моисееву, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Арбитражный суд, принимая во внимание условия соглашения о переходе доли Ю.А. Моисеева в размере 21% А.И. Тарасенко и содержание мирового соглашения, утвержденного определением Южно-Курильского районного суда от 17.05.2004, пришел к правомерному выводу о том, что данными действиями стороны фактически подтвердили свое намерение исполнить принятые на себя обязательства.

При этом суд, указывая на необходимость исполнения мирового соглашения, обоснованно определил взаимозависимый характер спорных правоотношений и правовую состоятельность первоначального соглашения о переходе доли, а также невозможность одностороннего отказа от его исполнения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что к А.И. Тарасенко на основании статьи 382 ГК РФ перешли права кредитора по отношению к должнику - Ю.А. Моисееву, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку не имеет под собой правовых оснований и не может быть принят во внимание до исполнения мирового соглашения.

Выводы суда сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 07.06.2007 по делу N А59-156/07-С17 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.