Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 ноября 2007 г. N Ф03-А04/07-1/4616 Определение суда об утверждении мирового соглашения, заключенного ООО и ОАО, и прекращении производства по делу подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение, т.к. суд не проверил полномочия руководителя ОАО при заключении договора займа, выдаче векселей и при заключении мирового соглашения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 20 ноября 2007 г. N Ф03-А04/07-1/4616
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от третьего лица: Донцова О.А. - представитель по доверенности от 12.08.2007 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ПМК-111" на определение от 04.09.2006 по делу N А04-5657/2006-15/181 Арбитражного суда Амурской области, по иску общества с ограниченной ответственностью "Санаторный" к открытому акционерному обществу "Амурлеспром - ЛХК" о взыскании 2362600 руб.

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2007. Полный текст постановления изготовлен 20.11.2007.

Общество с ограниченной ответственностью "Амурлес" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к открытому акционерному обществу "Амурлеспром" - ЛХК о взыскании 2000000 руб. задолженности по векселям, приобретенным по договору купли-продажи от 01.06.2006 и 362600 руб. - процентов за пользование денежными средствами.

Определением арбитражного суда от 04.09.2006 утверждено мировое соглашение от 10.08.2006, заключенное ООО "Санаторный" и ОАО "Амурлеспром" - ЛХК, и производство по делу прекращено на основании статей 141, 150 АПК РФ.

Законность судебного акта проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке статей 284, 286 АПК РФ по кассационной жалобе ОАО "ПМК-111", в которой заявитель просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение в связи с нарушением судом пункта 3 статьи 139 и части 6 статьи 141 АПК РФ, поскольку мировое соглашение противоречит ФЗ "Об акционерных обществах" и затрагивает интересы акционеров ОАО "Амурлеспром" - ЛКХ, не привлеченных к участию в деле.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что на заключение мирового соглашения, обществу необходимо было получить согласие акционеров, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 69, статьями 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", пунктами 16, 17, статьями 11.1 и 11.2 Устава общества, так как для ОАО "Амурлеспром" - ЛКХ эта сделка по распоряжению имуществом общества является крупной.

Указывает на то, что подписавший мировое соглашение от имени ответчика Ролько В.М. (президент ОАО "Амурлеспром" - ЛКХ), в нарушение пункта 1 статьи 69 ФЗ "Об акционерных обществах" превысил свои полномочия.

Представители истца и ответчика в заседание суда не явились, несмотря на надлежащее извещение.

Представитель ОАО "ПМК-111" доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

При проверке законности обжалованного определения установлено, что оно подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, спор о взыскании вексельной суммы и процентов в размере 18% годовых возник в связи с отказом ОАО "Амурлеспром" - ЛКХ ввиду отсутствия денежных средств оплатить ООО "Санаторный" простые векселя в количестве 4-х штук, приобретенные истцом за 2000000 руб. у ответчика по договору купли-продажи от 01.06.2006.

Определением от 04.09.2006 арбитражный суд утвердил мировое соглашение, заключенное 10.08.2006, по условиям которого ОАО "Амурлеспром" - ЛХК обязалось оплатить ООО "Санаторный" задолженность по векселям N 016417, 016428, 016429 в сумме 1500000 руб. и проценты, начисленные за период с 05.07.2005 по 10.07.2006, в размере 271950 руб. в течение одного месяца с момента утверждения судом мирового соглашения, и производство по делу прекратил.

Утверждая спорное мировое соглашение сторон, суд исходил из того, что оно не противоречит закону и не ущемляет права третьих лиц.

Вместе с тем судом не оценено соблюдение "руководителем акционерного общества своих полномочий, ограниченных ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом ОАО "Амурлеспром"-ЛКХ.

Так в соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Oб акционерных обществах" сделка или несколько взаимосвязанных сделок с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, является крупной и для ее совершения требуется одобрение совета директоров (наблюдательного совета) общества, а при стоимости отчуждаемого обществом имущества 50% стоимости активов - общего собрания акционеров в порядке статьи 79 ФЗ "Об акционерных обществах". В Уставе ОАО "Амурлеспром" - ЛКХ эти положения также закреплены в пунктах 16, 17 статьи 11.1 и 11.2.

Учитывая, что в нарушение Федерального закона "Об акционерных обществах" при вынесении оспариваемого определения судом не исследован устав должника, состав и стоимость его основных средств, полномочия руководителя общества на отчуждение имущества и не учтены законные права и интересы акционеров ответчика, кассационная жалоба признается обоснованной, а определение суда от 04.09.2006 подлежит отмене с направление дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом ОАО "Амурлеспром" - ЛХК проверить полномочия руководителя акционерного общества при заключении договора займа, выдаче векселей и при заключении мирового соглашения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Определение от 04.09.2006 Арбитражного суда Амурской области по делу N А04-5657/06-15/181 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.