Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 ноября 2007 г. N Ф03-А24/07-1/3722 Иск о признании недействительным договора уступки права требования долга администрации по исполнительному листу в счет оплаты по договору купли-продажи нежилых помещений и признании за истцом права взыскания долга с администрации муниципального образования по исполнительному листу удовлетворен, поскольку сделка по уступке права требования в оплату по договору купли-продажи могла быть заключена только на часть суммы, так как в этой части она одобрена собранием акционеров, то договор уступки права требования признан недействительным в части, превышающей стоимость по договору купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 27 ноября 2007 г. N Ф03-А24/07-1/3722
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 октября 2008 г. N Ф03-4653/2008

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Каныгин А.А. - представитель по доверенности от 09.11.2007 б/н, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Елизовское пассажирское предприятие" на решение от 14.03.2007, постановление от 27.06.2007 по делу N А24-1511/05-17 Арбитражного суда Камчатской области, по иску открытого акционерного общества "Елизовское пассажирское предприятие" к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранссервис", третьи лица: Финансовое управление Администрации Елизовского районного муниципального образования, Елизовская районная Администрация, общество с ограниченной ответственностью "Бест-Мастер", о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки.

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2007 года.

Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Елизовское пассажирское предприятие" обратился в суд с иском (с учетом его уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранссервис" о признании недействительным, не соответствующим требованиям законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, заключенного 27.01.2004 акционерным обществом с ответчиком договора уступки права требования долга Елизовской Администрации в сумме 4077787 руб. 95 коп. по исполнительному листу N А24-108/99-03 в счет оплаты по договору сторон от 27.01.2004 купли-продажи нежилых помещений и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика 880000 руб., полученных по недействительной сделке.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Финансовое управление Администрации Елизовского районного муниципального образования, Елизовская районная администрация, общество с ограниченной ответственностью "Бест-Мастер".

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки и, кроме взыскания 880000 руб., просил суд признать за истцом право взыскания долга с Елизовской районной администрации по исполнительному листу N А24-108/99-03.

Решением Арбитражного суда Камчатской области от 17.10.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.06.2006, исковые требования удовлетворены частично. Договор уступки права требования от 27.01.2004, заключенный между ОАО "Елизовское пассажирское предприятие" и ООО "Автотранссервис", признан недействительным, несоответствующим требованиям ст.ст. 78, 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" как крупной сделки и сделки с заинтересованностью, заключенной без решения общего собрания акционеров. Применены последствия ее недействительности в части признания за истцом права взыскания долга с Елизовской районной администрации по исполнительному листу N А24-108/99-03. В остальной части иска отказано.

Постановлением суда кассационной жалобы от 08.11.2006 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением суда от 14.03.2007, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.06.2007, в иске отказано.

Отказывая истцу в признании сделки недействительной, суд, оценив размер сделки от стоимости активов общества раздельно по сумме переуступленного права требования в оплату по договору купли-продажи (1879000 руб.) и сверх того, пришел к выводу, что она не является крупной в соответствии с требованиями ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Кроме того, судом установлено, что сделка с заинтересованностью заключена с одобрения всех незаинтересованных акционеров (решение общего собрания от 15.01.2004), а, следовательно, с соблюдением требований ст. 83 указанного выше закона.

Законность и обоснованность принятых по делу судебных актов проверятся в суде кассационной инстанции по жалобе истца, полагающего их отменить как необоснованные и незаконные, противоречащие нормам материального права и обстоятельствам дела.

При этом, заявитель оспаривает выводы суда об одобрении сделки в указанной в ней сумме акционерами, как несоответствующие представленному протоколу общего собрания акционеров от 15.01.2004.

В заседании суда от 13.11.2007 объявлялся перерыв до 19.11.2007 до 14 часов в соответствии со ст. 103 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, изучив доводы жалобы, поддержанные представителем заявителя в заседании суда, проверив материалы дела, находит судебные акты подлежащими отмене с вынесением решения о частичном удовлетворении требований истца и признании сделки по договору уступки права требования на сумму 4074787 руб. 95 коп. недействительной (ничтожной) на основании ст. 168, 180 ГК РФ в части превышающей 1879000 руб., переданных в оплату по договору купли-продажи недвижимости, как крупной сделки, заключенной в этой части без решения общего собрания акционеров в нарушении требований ст.ст. 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах" и применении последствий недействительной части сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27.01.2004 между сторонами заключен договор уступки права требования, по условиям которого ОАО "Елизовское пассажирское предприятие" (цедент) уступает, а ООО "Автотранссервис" (цессионарий) принимает право требования с должника - Елизовской районной администрации долга по исполнительному листу N А24-108/99-03 на сумму 4077787 руб. 95 коп. При этом право требования передается в счет оплаты по договору от 27.01.2004 купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений 1-19 третьего этажа в здании профилактория, расположенного по адресу: г. Елизово, ул. Мурманская, 12, стоимостью 1879000 руб., заключенному между ними.

27.01.2004 между ООО "Автотранссервис" (продавец) и ОАО "Елизовское пассажирское предприятие" (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилых помещений 1-19 третьего этажа в здании профилактория, расположенного по адресу: г. Елизово, ул. Мурманская, 12. Стоимость недвижимости установлена в размере 1879000 руб. (без учета НДС).

Полагая, что договор уступки права требования, как крупная сделка и сделка с заинтересованностью, не соответствует требованиям ст.ст. 78, 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился в суд с настоящим иском.

Вывод суда о том, что данная сделка не крупная противоречит ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" и установленным обстоятельствам дела.

Так как стоимость сделки по договору уступки права требования составляет 4077787 руб. 95 коп. и должна быть оценена в соответствии с требованиями ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" на предмет определения ее размера (проценты) как крупной от стоимости активов общества.

Поскольку стоимость активов по балансу на момент совершения сделки составляла 7529000 руб., то указанная сделка составляет более 50% активов общества, а потому, как крупная сделка, в соответствии с требованиями п. 2 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", должна быть заключена при наличии решения об этом общего собрания акционеров. Из протокола собрания акционеров от 15.01.2004 следует, что на нем принималось решение о приобретении у ответчика помещений профилактория стоимостью 1879000 руб. оплатой по исполнительным листам, но без указания суммы долга по ним.

Вместе с тем, поскольку сделка по уступке права требования в оплату по договору купли-продажи могла быть заключена только на сумму 1879000 руб., так как в этой части она одобрена собранием акционеров от 15.01.2004 в соответствии с требованиями ст. 79, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", то договор уступки права требования должен быть признан недействительным (ничтожным) в части превышающей стоимость по договору купли-продажи, то есть в сумме 218787 руб. 95 коп. в соответствии с правилами ст. 180 ГК РФ.

Так как договор уступки права требования в этой части недействительный, то требования истца по применению последствий недействительности сделки подлежат удовлетворению согласно ст. 167 ГК РФ путем восстановления его прав взыскателя на эту сумму по исполнительному листу N А24-108/99-03.

Расходы по госпошлине по делу следует отнести на стороны поровну в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 14.03.2007 и постановление от 27.06.2007 Арбитражного суда Камчатской области по делу N А24-1511/05-17 отменить.

Требования истца удовлетворить частично:

признать договор уступки права требования от 27.01.2004, заключенный между ОАО "Елизовское пассажирское предприятие" и ООО "Автотранссервис". недействительным (ничтожным) в сумме 2198787 руб. 95 коп.

Применить последствия недействительной части сделки: восстановить ОАО "Елизовское пассажирское предприятие" в правах взыскателя с Елизовской районной администрации по исполнительному листу N А24-108/99-03 на сумму 2198787 руб. 95 коп.

В остальной части требований истцу отказать.

Взыскать с ООО "Автотранссервис" в доход федерального бюджета расходы по госпошлине по делу в сумме 9650 руб.

Арбитражному суду Камчатской области выдать исполнительный лист.