Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 ноября 2007 г. N Ф03-А24/07-1/5066 Иск о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, на основании договора уступки доли, удовлетворен, поскольку ни общество, ни участники общества не воспользовались в установленный законодательством об обществах с ограниченной ответственностью месячный срок преимущественным правом покупки доли, участник распорядился частью своей доли, продав ее другому лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и ее участникам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 27 ноября 2007 г. N Ф03-А24/07-1/5066
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный лагерь "Алые паруса" на решение от 25.06.2007 по делу N А24-283/07-09 Арбитражного суда Камчатской области, по иску Петрова Юрия Альбертовича к обществу с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный лагерь "Алые паруса", 3-и лица: Кожевникова Александра Александровна, Титов Тимофей Александрович, Сединов Вадим Вячеславович, Воробьев Николай Иванович, Павленко Максим Александрович, Некоммерческая организация "Союз рыболовецких колхозов Камчатки", о признании права собственности.

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2007. Полный текст постановления изготовлен 27.11.2007.

Петров Юрий Альбертович обратился в Арбитражный суд Камчатской области к обществу с ограниченной ответственностью "Детский оздоровительный лагерь "Алые паруса" (далее - ООО "ДОЛ "Алые паруса", общество) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 1% с 18.06.2005 на основании договора уступки доли от 23.05.2005.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Кожевникова Александра Александровна, Титов Тимофей Александрович, Сединов Вадим Вячеславович, Воробьев Николай Иванович, Павленко Максим Александрович, Некоммерческая организация "Союз рыболовецких колхозов Камчатки".

Решением от 25.06.2007 требования истца удовлетворены. В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО "ДОЛ "Алые паруса" просит решение отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о ненадлежащем извещении его и третьего лица - Воробьева Н.И. о рассмотрении дела, состоявшегося 18.06.2007. Также считает необоснованным вывод суда о соблюдении Кожевниковой А.А. порядка, предусмотренного положениями ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 16 устава ООО "ДОЛ "Алые паруса".

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность решения от 25.06.2007, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил оснований для отмены судебного акта, предусмотренных ст. 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Кожевникова А.А. является участником ООО "ДОЛ "Алые паруса" с долей в размере 18% уставного капитала общества.

Извещением от 22.03.2005 Кожевникова А.А. известила ООО "ДОЛ "Алые паруса" о своем намерении продать долю в уставном капитале общества в размере 1% Петрову Ю.А. за 200000 руб.

23.05.2005 между Кожевниковой А.А. (участник) и Петровым Ю.А. (приобретатель) заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "ДОЛ "Алые паруса", согласно условиям которого Кожевникова А.А. передает, а Петров Ю.А. принимает принадлежащую участнику общества долю в уставном капитале общества в размере 1%. Согласно п. 2.1 цена доли составляет 200000 руб.

Извещением от 23.05.2005 Петров А.Ю. уведомил ООО "ДОЛ "Алые паруса" о приобретении доли в уставном капитале общества в размере 1% за 200000 руб. Данное уведомление получено обществом 18.06.2005.

29.07.2005 Петров А.Ю. обратился к генеральному директору ООО "ДОЛ "Алые паруса" с просьбой провести внеочередное собрание участников общества по вопросу внесения изменений в его устав и учредительный договор в связи с приобретением истцом доли в уставном капитале общества.

Петров А.Ю., считая свои права нарушенными, использовал предусмотренный ст. 12 ГК РФ способ защиты гражданских прав, предъявив иск о признании за ним права собственности на приобретенную им долю в уставном капитале общества, поскольку на момент обращения в суд соответствующие изменения в учредительные документы так и не были внесены.

В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Содержание ст. 16 устава ООО "ДОЛ "Алые паруса", определяющей порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам, аналогично положениям указанного Федерального закона.

Исследовав и дав оценку имеющимся в деле доказательствам в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к правильному выводу о правомерности заявленных требований истца.

Судом установлено, что согласно требованиям ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 16 устава ООО "ДОЛ "Алые паруса", Кожевникова А.А., имеющая долю в уставном капитале общества в размере 18%, письменно уведомила общество о намерении продать часть своей доли в размере 1% третьему лицу - Петрову Ю.А., указав цену продажи. Уведомление было получено обществом 22.04.2005.

Поскольку ни общество, ни участники общества не воспользовались в установленный Федеральным законом и уставом месячный срок преимущественным правом покупки доли, то Кожевникова А.А. распорядилась частью своей доли, продав ее Петрову Ю.А. по цене и на условиях, сообщенных обществу и ее участникам.

Судом также установлено, что договор уступки доли от 23.05.2005 совершен в простой письменной форме, в соответствии с требованиями указанного Федерального закона и ст. 16 устава общества; имеющаяся в материалах дела расписка Кожевниковой А.А. от 23.05.2005 свидетельствует о получении ею от Петрова Ю.А. 200000 руб. во исполнение договора уступки доли в уставном капитале общества.

Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Судом установлено, что извещение о приобретении Петровым Ю.А. доли в уставном капитале ООО "ДОЛ "Алые паруса" получено обществом 18.06.2005.

Вместе с тем, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на 02.04.2007 Петров Юрий Альбертович участником общества не является.

Исходя из этого, суд сделал правомерный вывод о наличии у Петрова Ю.А. прав и обязанностей участника ООО "ДОЛ "Алые паруса" с даты уведомления данного общества о состоявшейся уступке, то есть с 18.06.2005 и в силу чего обоснованно удовлетворил его требования.

Доводы заявителя жалобы о ненадлежащем извещении ООО "ДОЛ "Алые паруса" и Воробьева Н.И., являющегося участником и генеральным директором общества, о времени и месте судебного разбирательства судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку из материалов дела следует, что указанные лица надлежащим образом извещены судом телеграммами с уведомлением о вручении (л.д. 153, 157) о рассмотрении дела 18.06.2007, которые 15.06.2007 получены этими лицами, о чем свидетельствует отметка органа почтовой связи (л.д. 152, 156).

Ссылка в жалобе на несоблюдение порядка уступки доли в уставном капитале общества, опровергается материалами дела, поэтому кассационной инстанцией отклоняется.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 25.06.2007 по делу N А24-283/07-09 Арбитражного суда Камчатской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.