Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 декабря 2007 г. N Ф03-А51/07-1/5467 Определение о замене взыскателя в исполнительном производстве в связи с реорганизацией общества в форме слияния правомерно, т.к. представленные доказательства подтверждают факт наличия оснований для передачи спорных прав и замены взыскателя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 декабря 2007 г. N Ф03-А51/07-1/5467
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу администрации г. Владивостока на определение от 20.06.2007, постановление от 16.08.2007 по делу N А51-10469/2002 27-375 Арбитражного суда Приморского края, по иску открытого акционерного общества "Дальэнерго" к муниципальному унитарному предприятию "Производственно-жилищный ремонтно-эксплуатационный трест N 4", администрации г. Владивостока, обществу с ограниченной ответственностью "Примлифтремонт" о взыскании 1717413 руб. 65 коп.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 3 декабря 2007 года.

Открытое акционерное общество "Дальэнерго" (далее - ОАО "Дальэнерго") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском о взыскании с администрации г. Владивостока 403954 руб. 02 коп. задолженности за потребление в период с октября 1999 года по апрель 2000 года электроэнергии и взыскании с ООО "Примлифтремонт" 583807 руб. 69 коп. задолженности по оплате электроэнергии за период с мая 2000 года по октябрь 2000 года (с учетом уменьшения ОАО "Дальэнерго" размера исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением от 29.01.2003 исковые требования ОАО "Дальэнерго" удовлетворены частично: с администрации г. Владивостока взыскано 403954 руб. 02 коп., с ООО "Примлифтремонт" - 583807 руб. 69 коп.

На основании указанного судебного решения, вступившего в законную силу, 03.03.2003 выданы исполнительные листы.

ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене взыскателя с ОАО "Дальэнерго" на ОАО "Дальневосточная энергетическая компания" (далее - ОАО "ДЭК").

Определением от 20.06.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.08.2007, суд на основании статьи 48 АПК РФ удовлетворил заявление ОАО "ДЭК" и произвел замену взыскателя ОАО "Дальэнерго" на его правопреемника ОАО "ДЭК".

Администрацией г. Владивостока на определение от 20.06.2007 и постановление от 16.08.2007 подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит судебные акты отменить и в удовлетворении заявления ОАО "ДЭК" отказать, ссылаясь на то, что арбитражный суд вышел за пределы заявленных требований указав, что определение от 20.06.2007 является основанием для исполнения должником - администрацией г. Владивостока решения суда новому взыскателю.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В заседание суда кассационной инстанции представители участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Проверив законность определения от 20.06.2007, постановление от 16.08.2007 Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не установил.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении, в том числе вследствие реорганизации юридического лица, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, в связи с реформированием энергосистемы внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Дальэнерго" 26.07.2006 принято решение об утверждении договора о слиянии ОАО "Хабаровскэнерго", ОАО "Амурэнерго", ОАО "Южное Якутскэнерго", ОАО "Дальэнерго", ЗАО "ЛуТЭК"; устава ОАО "ДЭК", создаваемого в результате данного слияния указанных юридических лиц; передаточного акта.

По условиям договора от 10.08.2006 о слиянии ОАО "ДЭК" становится правопреемником реорганизуемых обществ по всем правам и обязанностям в соответствии с передаточными актами.

В соответствии с передаточным актом, утвержденным решением общего собрания акционеров ОАО "Дальэнерго" от 09.08.2006, общество передает, а ОАО "ДЭК" принимает все права, обязанности, обязательства и имущество, в том числе, которые возникают после даты, по состоянию на которую составлен акт, до даты завершения реорганизации.

В силу пункта 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших лиц.

01.02.2007 в единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о создании путем реорганизации в форме слияния ОАО "ДЭК" и прекращении деятельности ОАО "Дальэнерго", о чем налоговым органом выданы соответствующие свидетельства.

Суд, установив факт реорганизации ОАО "Дальэнерго" и переход его прав и обязанностей к вновь возникшему юридическому лицу - ОАО "ДЭК" в соответствии с правилами пункта 1 статьи 129, статьи 387 ГК РФ в порядке универсального правопреемства, что подтверждается материалами дела, сделал правильный вывод о наличии оснований для замены взыскателя по делу на ОАО "ДЭК".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что арбитражный суд при принятии определения вышел за пределы заявленных требований, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен по основаниям, изложенным в постановлении апелляционной инстанции.

С учетом изложенного основания для отмены судебных актов и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

определение от 20.06.2007, постановление от 16.08.2007 по делу N А51-10469/2002 27-375 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.