Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 декабря 2007 г. N Ф03-А59/07-1/4361 Иск о признании недействительным договора аренды муниципального имущества и применении последствий его недействительности в виде обязания общества возвратить предприятию переданное во исполнение спорного договора имущество направлен на новое рассмотрение, поскольку предприятие объявлено банкротом и находится в стадии конкурсного производства, то есть у предприятия фактически отсутствует реальная возможность по содержанию и использованию имущества, находящегося у него на праве хозяйственного ведения, а спорный возмездный договор аренды заключен с целью извлечения прибыли для расчетов с кредиторами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 3 декабря 2007 г. N Ф03-А59/07-1/4361
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 декабря 2008 г. N Ф03-5437/2008

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от ответчика: Сирота А.M. - представитель по доверенности от 25.08.2007 N 07/05, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сахалинский водоканал" на решение от 27.04.2007, постановление от 29.06.2007 по делу N А59-5207/06-С4 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Прокурора Сахалинской области к Муниципальному унитарному предприятию водопроводно-канализационного хозяйства "Водоканал", обществу с ограниченной ответственностью "Сахалинский водоканал", 3 лица: Департамент архитектуры, градостроительства и управления недвижимостью г. Южно-Сахалинска, Администрация г. Южно-Сахалинска, о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Резолютивная часть постановления от 26 ноября 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2007 года.

Прокурор Сахалинской области обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Муниципальному унитарному предприятию водопроводно-канализационного хозяйства "Водоканал", обществу с ограниченной ответственностью "Сахалинский водоканал" о признании недействительным, в силу его ничтожности, договора аренды муниципального имущества от 01.10.2004 N 010904, как противоречащего требованиям статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" в связи с утратой из-за отчуждения этого имущества правоспособности юридического лица; и применении последствий его недействительности в виде обязания ООО "Сахалинский водоканал" возвратить МУП ВКХ "Водоканал" переданное во исполнение спорного договора имущество, указанное в приложении N 1.

Решением суда от 27.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.06.2007, исковые требования удовлетворены.

Принимая решение о признании сделки ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ, суд исходил из того, что в результате заключения и исполнения спорной сделки МУП ВКХ "Водоканал" утратило фактически свою правоспособность, поскольку осталось без основных средств необходимых для осуществления уставной деятельности в нарушение статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В удовлетворение требований о применении последствий недействительности сделки судом применена одностороння реституция путем истребования имущества у ООО "Сахалинский водоканал" в пользу МУП ВКХ "Водоканал".

Законность решения и постановления проверяется Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основании кассационной жалобы ООО "Сахалинский водоканал", в которой оно просит их отменить как необоснованные, вынесенные с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы указывает, что судом при вынесении обжалуемых судебных актов и обязании ответчика возвратить городские сети водоснабжения и водоотведения не оценена реальная возможность их исполнения и возможные последствия для снабжения города холодной водой при такой передаче, поскольку в городе нет другой такой специализированной организации.

Рассмотрев материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив доводы жалобы, суд кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты недостаточно обоснованными, а потому подлежащими отмене с передачей дела на новое рассмотрение для доисследования и оценки обстоятельств фактической утраты, в связи с передачей имущественного комплекса в аренду, правоспособности МУП ВКХ "Водоканал", признанного банкротом, и в отношении которого введено конкурсное производство.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 19.10.1992 постановлением мэра г. Южно-Сахалинска N 2248 зарегистрировано МУП ВКХ "Водоканал", учредителем которого является муниципальное образование г. Южно-Сахалинск в лице Комитета по управлению муниципальной собственностью.

Согласно Уставу данное предприятие создано с целью решения социальных задач в сфере жилищно-коммунального хозяйства МО "город Южно-Сахалинск" по содержанию, ремонту и эксплуатации сетей, сооружений и оборудования систем водоснабжения и канализации, выполнения муниципального заказа по водоснабжению, отводу, очистке вод, обеспечение водой систем пожаротушения абонентов, присоединенных к муниципальному водопроводу.

Для реализации поставленных задач предприятие осуществляет следующие виды деятельности: снабжение водой абонентов, систем коммунального водоснабжения, обеспечение водой систем пожаротушения в необходимых количествах, отвод и очистка сточных вод в соответствии с санитарными нормами; эксплуатация муниципальных внешних сетей и сооружений водоснабжения и канализации; проведение планово-предупредительного, непредвиденного, текущего и капитального ремонта; предоставляет населению и организациям платные услуги, юридические и информационные консультации, выполняет ремонтные работы, работы по обслуживанию сетей и сооружений предприятий всех форм собственности; осуществляет и другую, не запрещенную действующим законодательством деятельность.

Согласно пунктам 4.1., 4.2. Устава для обеспечения целей и деятельности предприятия, учредитель наделяет его уставным капиталом в виде муниципального имущества балансовой стоимостью 339041746 рублей на праве хозяйственного ведения, имущество предприятия составляют основные и оборотные средства, состоящие на самостоятельном балансе предприятия.

По договору от 30.11.2001 N 54 Комитет по управлению муниципальной собственностью передал МУП ВКХ "Водоканал" на праве хозяйственного ведения муниципальное имущество в виде водопроводов и канализационных сетей, перечисленное в приложении N 1.

Определением арбитражного суда Сахалинской области от 23.09.2003 в отношении МУП ВКХ "Водоканал" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Лысенко В.В.

01.10.2004 МУП ВКХ "Водоканал" и ООО "Сахалинский водоканал" по согласованию с временным управляющим и Департаментом архитектуры, градостроительства и управления недвижимостью г. Южно-Сахалинска (правопреемником - КУМС г. Южно-Сахалинска) заключили договор N 010904, согласно которому муниципальное предприятие передает обществу в пользование на правах аренды сети по водоснабжению и водоотведению для осуществления последним деятельности по оказанию услуг водоснабжения и водоотведения.

Перечень передаваемого в аренду имущества, указанного в приложении N 1 к договору, совпадает с перечнем имущества, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения.

В соответствии со статьей 294, пунктом 2 статьи 295 ГК РФ государственное или муниципальное унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с настоящим Кодексом. Предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Между тем, исходя из пункта 1 статьи 113 ГК РФ и пункта 3 статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях", действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом, даже при наличии соответствующего разрешения собственника, не должны лишать его возможности осуществлять деятельность, соответствующую задачам его уставной деятельности.

В тех случаях, когда действия предприятия, в том числе и осуществленные в порядке требований пункта 2 статьи 295 ГК РФ, по отчуждению или предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения движимого и недвижимого имущества, участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ, независимо от того, совершены они с согласия собственника (уполномоченного им органа) или самостоятельно предприятием (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"), поскольку утрачивается правоспособность лица, установленная статьей 49 ГК РФ.

При исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки, у истца не осталось имущества для осуществления своей уставной деятельности, в силу чего признал ее ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ.

Вместе с тем с учетом фактических обстоятельств дела данный вывод суда недостаточно обоснован.

В соответствии с приложением N 1 к договору аренды от 01.10.2004 N 010904 МУП ВКХ "Водоканал" передано в аренду ООО "Сахалинский водоканал" имущество стоимостью 7345538 рублей, в то время как муниципальное предприятие согласно Уставу наделено собственником имуществом балансовой стоимостью 339041746 рублей. Учитывая изложенное, выводы суда о том, что оспариваемая сделка по передаче имущества в аренду повлечет за собой утрату правоспособности предприятия, недостаточно обоснованы.

Кроме того, МУП ВКХ "Водоканал"объявлен банкротом и находится в стадии конкурсного производства, то есть у предприятия фактически отсутствует реальная возможность по содержанию и использованию имущества, находящегося у него на праве хозяйственного ведения, а спорный возмездный договор аренды заключен на 2006 год с целью извлечения прибыли для расчетов с кредиторами.

Поскольку выводы суда о его незаконности сделаны без оценки всех обстоятельств по делу, то решение и постановление суда подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 27.04.2007, постановление от 29.06.2007 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-5207/06-С4 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.