Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 декабря 2007 г. N Ф03-А51/07-1/5782 В иске о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий его недействительности отказано, поскольку, согласно законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, истец не обладает правом требовать признания договора купли-продажи недействительным в связи с продажей принадлежащей ему доли в ООО обществу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 24 декабря 2007 г. N Ф03-А51/07-1/5782
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Седина Виктора Николаевича на решение от 26.04.2007, постановление от 03.10.2007 по делу N А51-7900/06 19-184 Арбитражного суда Приморского края, по иску Седина Виктора Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Механизированное путейское предприятие", обществу с ограниченной ответственностью "Промт" о признании недействительным договора и применении последствий.

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2007 года. Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2007 года.

Седин Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Механизированное путейское предприятие", обществу с ограниченной ответственностью "Промт" о признании недействительным договора купли-продажи N 25-01/385417 от 29.12.2005 и применении последствий его недействительности.

Решением суда от 26.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.10.2007, в удовлетворении исковых требований отказано.

Правильность судебных актов проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 АПК РФ по жалобе Седина В.Н., в которой он просит отменить решение и постановление как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, при совершении сделки нарушены требования закона о порядке ее заключения, в связи с чем указанная сделка является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Промт" считает доводы жалобы несостоятельными и просит в ее удовлетворении отказать.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте слушания кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Механизированное путейское предприятие" (продавец) и ООО "Промт" (покупатель) 29.12.2005 заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался продать, а покупатель принять и оплатить машины и оборудование, указанные в приложении 1, на общую сумму 38256996,08 руб.

Считая, что договор купли-продажи является недействительным, поскольку заключен с нарушением порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемую сделку нельзя признать недействительной, так как при ее совершении права и законные интересы Седина В.Н. не нарушены.

Обращаясь с настоящим иском о признании договора купли-продажи недействительным как заключенным с нарушением требований статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец сослался на то, что Годун В.Г. является учредителем ООО "Промт" и ООО "Механизированное путейское предприятие".

При рассмотрении заявленных требований суд установил, что согласно решению учредителя N 13 от 24.05.2006 единственным учредителем ООО "Механизированное путейское предприятие" является ООО "ИРИКОН".

При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку он не является сделкой с заинтересованностью.

Также обоснован вывод суда о том, что Седин В.Н. не вправе оспаривать сделку купли-продажи от 29.12.2005 как крупную сделку и сделку, совершенную с заинтересованностью, поскольку п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупная сделка, если она заключена с нарушением требований предусмотренных данным законом, а также сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Седин В.Н. на момент обращения с настоящим иском в суд продал принадлежащую ему долю в ООО "Механизированное путейское предприятие" в размере 12,5% по договору купли-продажи от 24.05.2006 N 2 ООО "ИРИКОН".

Таким образом, истец утратил свое право заявлять требования о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными.

Поскольку согласно пункту 5 статьи 45, пункту 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статье 4 АПК РФ истец не обладает правом требовать признания договора купли-продажи от 29.12.2005 недействительным, суд правомерно отказал в иске.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы являются несостоятельными.

Указанное ходатайство при рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом не было заявлено, в связи с чем отказ апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства истца о назначении почерковедческой экспертизы соответствует части 2 статьи 268 АПК РФ.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обеих инстанций обстоятельств и сделанных выводов, поэтому суд кассационной инстанции не принимает доводы жалобы в порядке части 2 статьи 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 26.04.2007 и постановление от 03.10.2007 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-7900/06 19-184 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Выдать Седину В.Н. справку на возврат из федерального бюджета 1000 руб. госпошлины, излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы.