Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 февраля 2008 г. N Ф03-А59/08-1/15 В иске о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между ответчиками, о применении последствий недействительности сделки, об обязании налогового органа внести соответствующую запись в реестр юридических лиц о восстановлении прав ООО на долю в уставном капитале общества отказано, т.к. суд исходил из того, что истец не является заинтересованным лицом по данному спору, поскольку не доказал, что его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа
от 12 февраля 2008 г. N Ф03-А59/08-1/15
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Константинова И.А. (паспорт 6407 N 657132 от 31.01.2008); Наумов С.А. - представитель по доверенности от 03.10.2007 N 1-950, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Константиновой Ирины Александровны на решение от 17.09.2007, постановление от 10.12.2007 по делу N А59-530/07-С16 Арбитражного суда Сахалинской области, по иску Константиновой Ирины Александровны к Гоппе Владимиру Гуговичу, обществу с ограниченной ответственностью "Гидротехник", третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Интертуризм", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Сахалинской области, о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интертуризм".

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2008 года.

Константинова Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области к учредителю общества с ограниченной ответственностью "Интертуризм" (далее - ООО "Интертуризм") Гоппе Владимиру Гуговичу, обществу с ограниченной ответственностью "Гидротехник" (далее - ООО "Гидротехник") с иском, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Интертуризм" от 28.06.2006, заключенного между ответчиками, о применении последствий недействительности сделки, об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Сахалинской области (далее - МРИ ФНС N 2) внести соответствующую запись в реестр юридических лиц о восстановлении прав ООО "Гидротехник" на долю в уставном капитале ООО "Интертуризм".

В обоснование иска Константинова И.А. сослалась на то, что указанная сделка является ничтожной, поскольку в договоре отсутствует цена продажи доли; сделка - притворна (ст. 170 ГК РФ) в связи с отсутствием доказательств оплаты доли; совершена в нарушение статьи 179 АПК РФ; ООО "Гидротехник" на момент ее заключения не являлся собственником продаваемой доли; иные участники общества дне были уведомлены о намерении отчуждения доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Интертуризм", МРИ ФНС N 2.

Решением от 17.09.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.12.2007, в удовлетворении иска отказано.

Законность принятых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции по жалобе Константиновой И.К., в которой заявитель просит их отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также в связи с неприменением нормы материального права - пункта 2 статьи 166 ГК РФ, принять новое судебное решение об удовлетворении заявленных требований.

Фактически доводы жалобы сводятся к несогласию с выводом суда о том, что истец не является заинтересованным лицом, право на судебную защиту которого было ограничено.

Отзыв на жалобу не представлен.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Константинова И.А. и ее представитель поддержали позицию, изложенную в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 28.06.2006 между ООО "Гидротехник" (продавец) и Гоппе В.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере 99,5% в уставном капитале ООО "Интертуризм".

Считая указанный договор недействительным, Константинова И.А. как участник ООО "Интертуризм", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном споре. Эта заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Разрешая спор, суд исходил из того, что истец не является заинтересованным лицом по настоящему спору, поскольку не доказал, что его права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Свою заинтересованность в применении последствий недействительности ничтожной сделки истец обосновывает тем, что до подачи настоящего иска им заявлено требование о переводе на него прав и обязанностей покупателя по оспариваемой сделке, поскольку при ее заключении было нарушено преимущественное право истца на приобретение доли, явившейся предметом сделки, а также, что последствием указанной сделки явилось прекращение полномочий истца в качестве единоличного исполнительного органа общества.

Между тем данные обстоятельства подтверждают наличие у истца права на обращение с иском в суд, но само по себе не свидетельствует о том, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы.

Указание на нарушение преимущественного права истца на приобретение доли не имеет правового значения для настоящего спора, так как защита нарушенного права в данном случае будет иметь место при таком способе как перевод в судебном порядке прав и обязанностей покупателя.

Довод истца о том, что последствием заключения ничтожной сделки явилось прекращение его полномочий в качестве директора общества, в результате чего утрачена возможность влиять на текущую финансово-хозяйственную деятельность общества не принимается, поскольку избранный способ не может восстановить указанные права истца.

При таких обстоятельствах суд правомерно посчитал, что истец не подтвердил свою заинтересованность в оспаривании заключенного ответчиками договора от 28.06.2006; не доказал, что данной сделкой нарушены его права, а удовлетворение иска приведет к восстановлению каких-либо нарушенных его прав, поэтому по заявленному требованию сделка по приведенным истцом основаниям не может быть признана недействительной, в связи с чем и не могут быть применены последствия ее недействительности.

Иные доводы истца также являлись предметом оценки суда обоснованно отклонены ввиду их несостоятельности.

Так, ссылка истца на то, что в договоре отсутствует условие о цене продаваемой доли, а также, что доля не оплачена ответчиком, правильно не принята судом, поскольку факт несогласования условия о цене может свидетельствовать о незаключенности договора; однако, в договоре цена доли определена в сумме 99500 руб., которая оплачена покупателем согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам от 04.10.2006 N 176А, от 02.10.2006 N 174А.

Ссылка в обоснование иска на статью 179 ГК РФ правомерно также отклонена судом в связи с тем, что истец не является стороной оспариваемой сделки.

Доводы истца о том, что сделка является крупной для ООО "Гидротехник" не приняты судом, так как с таким иском вправе обратиться участник указанного общества, которым Константинова И.А. не является.

Поскольку государственная регистрация ООО "Интертуризм" на момент предъявления иска не оспорена в установленном законом порядке, то у суда отсутствовали основания для рассмотрения доводов истца относительно вопросов по учреждению общества в результате реорганизации ОАО "Гостиничный комплекс "Гостбарес-Холмск".

С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу, что истец обратился в суд с требованием о применении мер защиты, не соответствующих характеру нарушенных прав.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

решение от 17.09.2007, постановление апелляционной инстанции от 10.12.2007 по делу N А59-530/07-С16 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.